規(guī)范有效的公司治理是金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展的基石。中國銀保監(jiān)會2020年在深入分析銀行業(yè)保險業(yè)公司治理現(xiàn)狀和問題的基礎(chǔ)上，制定發(fā)布了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》。近日，據(jù)銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，3年來，銀保監(jiān)會聚焦大股東操縱、內(nèi)部人控制等突出亂象，按照標(biāo)本兼治、分類施策、統(tǒng)籌推進(jìn)的原則，深入開展銀行業(yè)保險業(yè)健全公司治理三年行動。

金融機(jī)構(gòu)公司治理相關(guān)工作取得了哪些成效？還有哪些難點(diǎn)亟待突破？對此經(jīng)濟(jì)日報記者進(jìn)行了采訪。

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迎難而上啃“硬骨頭”

金融機(jī)構(gòu)作為市場微觀主體，通過公司治理適應(yīng)市場環(huán)境的變化，以期實(shí)現(xiàn)自身的經(jīng)營目標(biāo)。在金融機(jī)構(gòu)的公司治理過程中，總會涉及到股權(quán)、股東等多個重要主體，而股權(quán)管理既是難啃的“硬骨頭”，也是盤活金融資產(chǎn)的支撐點(diǎn)。

近年來，個別中小銀行由于公司治理失靈，使得大股東或?qū)嶋H控制人逃避監(jiān)管，長期違規(guī)控制甚至變相掏空金融機(jī)構(gòu)，對我國金融市場穩(wěn)定造成嚴(yán)重影響。

中國人民銀行此前發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告2021》，詳細(xì)復(fù)盤了包商銀行信用風(fēng)險的來龍去脈。問題股東和問題實(shí)際控制人刻意規(guī)避、架空公司治理。包商銀行接管組有關(guān)人士表示，包商銀行因出現(xiàn)嚴(yán)重信用風(fēng)險，被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管。這是中國金融發(fā)展史上的一個重大事件，其中反映出的公司治理失敗的慘痛教訓(xùn)值得警醒。此外，去年河南、安徽5家村鎮(zhèn)銀行受不法股東操控，涉嫌嚴(yán)重違法。

“從以往案例看，部分中小金融機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，內(nèi)部管理制度不夠健全，出現(xiàn)違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，中小股東權(quán)益和消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)不到位，部分中小金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營和抗風(fēng)險能力弱等。從源頭上防范化解這些風(fēng)險，就是要加強(qiáng)金融監(jiān)管，推動金融機(jī)構(gòu)加快完善公司治理?！惫獯筱y行金融市場部宏觀研究員周茂華表示。

銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東行為深刻影響著公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理有效性。而股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、股東行為失范、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易猖獗，是近年來中小銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營亂象叢生的重要原因。因此，建設(shè)良好的銀行業(yè)保險業(yè)公司治理，必須毫不手軟地整治股東行為、股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易等方面的市場亂象。

據(jù)介紹，銀保監(jiān)會采取的相關(guān)舉措包括：一是嚴(yán)把股東資質(zhì)關(guān)。加強(qiáng)股東資質(zhì)的穿透審查，依法規(guī)范非金融企業(yè)投資入股金融機(jī)構(gòu)，筑牢產(chǎn)業(yè)資本和中小銀行保險機(jī)構(gòu)之間的“防火墻”，同時堅決將不合格投資者擋在門外，將違法違規(guī)股東清理出機(jī)構(gòu)。據(jù)悉，3年來，已清退違法違規(guī)股東3600多個，轉(zhuǎn)出違規(guī)股權(quán)270億股。二是嚴(yán)查違法違規(guī)行為。重點(diǎn)懲治股權(quán)代持、虛假出資以及通過違法違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等突出問題，有力查處了一些不法股東通過隱秘手段違規(guī)入股控制中小銀行保險機(jī)構(gòu)。3年來，已對近4000名違法違規(guī)股東權(quán)利進(jìn)行了限制，分五批次向社會公開124名重大違法違規(guī)股東名單。對700人次銀行保險機(jī)構(gòu)責(zé)任人員采取警告、罰款、取消任職資格、禁止從業(yè)等處罰措施，責(zé)令機(jī)構(gòu)內(nèi)部問責(zé)6000多人次。三是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極支持中小銀行保險機(jī)構(gòu)補(bǔ)充資本。在2家高風(fēng)險城商行合并組建四川銀行過程中，新引入國有、民營企業(yè)各類股東20余家。為促進(jìn)中小銀行補(bǔ)充資本，監(jiān)管部門還會同財政部門，3年累計支持20個?。▍^(qū)）發(fā)行5500億元地方政府專項債，補(bǔ)充600余家中小銀行資本。

中國郵政儲蓄銀行研究員婁飛鵬表示，中小銀行出現(xiàn)風(fēng)險問題，其中一個重要因素是公司治理不健全，大股東利用自己控股地位把銀行作為提款機(jī)。通過完善公司治理，不僅有助于中小銀行充實(shí)資本，也有助于通過有效的公司治理推進(jìn)中小銀行穩(wěn)健發(fā)展，最終實(shí)現(xiàn)自身高質(zhì)量發(fā)展和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展有機(jī)統(tǒng)一。

提升治理主體履職質(zhì)效

董事會、監(jiān)事會和高管層規(guī)范履職，有利于優(yōu)化金融機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)。實(shí)際中，個別中小銀行機(jī)構(gòu)存在董事不敢、不能、不愿履職，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足、高管層履職越位、缺位、錯位等問題。“三年行動方案（2020—2022年）”提出，要著力加強(qiáng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事和高管人員履職行為規(guī)范，提升董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，明確和落實(shí)高管層職責(zé)，研究做實(shí)監(jiān)事會功能。銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，治理主體履職能力高低直接決定著公司治理成敗，提升銀行保險機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)事會、高管層及其成員的履職水平，是三年行動方案的一個重要著力點(diǎn)。

據(jù)介紹，銀保監(jiān)會出臺了一系列制度規(guī)定，嚴(yán)格禁止大股東和內(nèi)部人違規(guī)干預(yù)控制董事會，如：同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事占比不超過三分之一；明確控股股東、實(shí)際控制人不得違規(guī)干預(yù)董事高管選聘、考核和薪酬，嚴(yán)禁股東直接插手信貸審批和財務(wù)決策；要求董事在履行職責(zé)時，對公司的全體股東負(fù)責(zé)，公平對待所有股東，而不是僅僅對派出股東負(fù)責(zé)。3年來，一批違規(guī)干預(yù)董事會決策的控股股東被嚴(yán)肅查處。

在健全董事會、監(jiān)事會和高管層的運(yùn)作機(jī)制方面，通過改進(jìn)董事提名和選任機(jī)制，推廣累積投票制，擴(kuò)大股權(quán)董事和獨(dú)立董事的選聘范圍，探索改變目前部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況。

業(yè)內(nèi)專家表示，獨(dú)董不能淪為公司治理的“花瓶”，而是要切實(shí)履行職責(zé)所在。根據(jù)監(jiān)管要求，銀行保險機(jī)構(gòu)要建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事占比原則上不低于三分之一，已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事，董事會審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會要由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。為強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障，監(jiān)管部門還要求銀行保險機(jī)構(gòu)及時完整地向獨(dú)立董事提供參與決策的必要信息，并為獨(dú)立董事履職提供必需的工作條件。

據(jù)介紹，3年來，銀行業(yè)保險業(yè)獨(dú)立董事的履職能力、履職意識和履職保障不斷增強(qiáng)，在董事會中發(fā)揮著越來越重要的作用。周茂華認(rèn)為，獨(dú)董機(jī)制主要是為解決內(nèi)部人控制問題，規(guī)范公司治理而引入的。獨(dú)董代表全體股東對公司經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)，以保護(hù)中小股東權(quán)益；同時，獨(dú)董一般由公眾人物擔(dān)任，有助于提升公司市場形象，增強(qiáng)市場信心，提升融資能力等。

對于如何聚焦中小銀行機(jī)構(gòu)的“關(guān)鍵少數(shù)”，選優(yōu)配齊機(jī)構(gòu)“一把手”，招聯(lián)金融首席研究員董希淼認(rèn)為，中小銀行應(yīng)普遍開展市場化選聘，引入從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)水平較高的資深人士擔(dān)任董事長、行長。地方黨委、政府提名中小銀行高管人選，應(yīng)把從業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)素質(zhì)放在第一位，切勿讓缺乏金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員在中小銀行任職。監(jiān)管部門應(yīng)用好任職資格核準(zhǔn)等制度，對中小銀行高管特別是“一把手”人選進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。

形成監(jiān)管合力防范風(fēng)險

加強(qiáng)對金融機(jī)構(gòu)的公司治理，切實(shí)防范化解風(fēng)險，在完善監(jiān)管制度的同時，還要與外部監(jiān)督協(xié)作形成監(jiān)管合力。據(jù)悉，銀保監(jiān)會將風(fēng)控體系的穩(wěn)健性納入公司治理評估，督促銀行保險機(jī)構(gòu)健全與組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模和交易復(fù)雜程度相適應(yīng)的全面風(fēng)險管理體系。2020年至2022年，推動累計處置不良資產(chǎn)9.2萬億元。同時，推動完善內(nèi)部控制機(jī)制，要求在關(guān)鍵崗位、核心業(yè)務(wù)、授權(quán)管理等重點(diǎn)領(lǐng)域強(qiáng)化內(nèi)部控制，完善內(nèi)部審計工作體制機(jī)制。

“全面加強(qiáng)風(fēng)險管理，主要是金融機(jī)構(gòu)風(fēng)控能力提升，既是金融機(jī)構(gòu)本職工作、生命線，也是守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險、維護(hù)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行和金融安全的內(nèi)在要求。”周茂華表示，金融本身就是從事風(fēng)險管理工作，提升風(fēng)控能力就是金融生存與發(fā)展之道；金融機(jī)構(gòu)提升風(fēng)控能力，有助于防范化解潛在風(fēng)險，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

推進(jìn)法律法規(guī)修訂完善，建立健全一系列規(guī)章制度和評估辦法是完善公司治理的重要抓手。3年來，銀保監(jiān)會穩(wěn)步推進(jìn)銀監(jiān)法、商業(yè)銀行法等法律修訂，不斷夯實(shí)公司治理監(jiān)管的上位法基礎(chǔ)；出臺《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》，作為銀行業(yè)保險業(yè)共同遵循的綱領(lǐng)性公司治理監(jiān)管制度；建立健全公司治理評估機(jī)制。據(jù)介紹，三年行動方案發(fā)布以來，銀保監(jiān)會先后兩次對1800家銀行保險機(jī)構(gòu)開展公司治理全面評估。目前，前期評估發(fā)現(xiàn)問題整改率已達(dá)到83.7%。

監(jiān)管部門還通過加強(qiáng)信息化智能化建設(shè)，依托公司治理監(jiān)管信息平臺匯聚了銀行業(yè)保險業(yè)公司治理基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，目前已實(shí)現(xiàn)對公司治理評估工作的全流程線上化管理。

北京市互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)協(xié)會黨委書記許澤瑋此前在接受記者采訪時表示，金融機(jī)構(gòu)公司治理需要信息化智能化的支撐，信息化智能化系統(tǒng)可以使機(jī)構(gòu)內(nèi)部信息透明化，消除信息孤島，有利于監(jiān)管部門實(shí)現(xiàn)對銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)測，并結(jié)合大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)方式，快速實(shí)現(xiàn)監(jiān)管數(shù)據(jù)對比分析和風(fēng)險預(yù)警。

“經(jīng)過3年努力，監(jiān)管部門已從機(jī)制建設(shè)、監(jiān)管手段等方面逐步構(gòu)建起監(jiān)管規(guī)則體系，為銀行業(yè)保險業(yè)公司治理改革發(fā)展提供了良好的指引和遵循?！便y保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，推動外部監(jiān)管與上級黨委巡視、外部審計等方面協(xié)作，積極提升內(nèi)外部監(jiān)督合力。建立監(jiān)管、內(nèi)審、外審三方會談機(jī)制，視情指定部分審計項目由外審機(jī)構(gòu)實(shí)施，推動機(jī)構(gòu)定期更換外審機(jī)構(gòu)。協(xié)同公安、法院，綜合清理違法違規(guī)股東，打擊違法犯罪行為。

防范化解風(fēng)險是金融業(yè)永恒的主題。銀保監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，金融機(jī)構(gòu)公司治理建設(shè)沒有盡頭，加強(qiáng)和改進(jìn)公司治理監(jiān)管永遠(yuǎn)在路上。監(jiān)管部門將持續(xù)強(qiáng)化公司治理監(jiān)管，提高金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理水平，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險底線。 （經(jīng)濟(jì)日報記者 王寶會）

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