證券代碼：301127???????????證券簡稱：天源環(huán)保????公告編號：2023-088

【資料圖】

債券代碼：123213???????????債券簡稱：天源轉(zhuǎn)債

???????????????武漢天源環(huán)保股份有限公司

?關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成暨不調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價

????????????????????????格的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

???重要提示：

獲授但尚未解除限售的限制性股票合計175,000股，涉及人數(shù)4人，占回購前公

司總股本的0.04%；回購價格為5.99元/股加上銀行同期存款利息之和，本次回購

資金總額為1,066,747.00元。

司辦理完成上述部分限制性股票回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總

股本將由420,405,800股減少至420,230,800股，公司注冊資本也將相應(yīng)由人民幣

轉(zhuǎn)股價格不作調(diào)整，轉(zhuǎn)股價格仍為10.30元/股。

???公司于2023年4月25日召開第五屆董事會第二十二次會議及第五屆監(jiān)事會第

十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，并于2023

年5月11日在公司召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。根據(jù)

公司《2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵

計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司已回購注銷完成4名已離職激勵對象所持

有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，現(xiàn)就相關(guān)事項公告如下：

??一、已履行的審批程序

本次激勵計劃有關(guān)的議案，包括《關(guān)于公司〈2022年限制性股票與股票期權(quán)激

勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈股權(quán)激勵計劃實施考核管理

辦法〉的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵有關(guān)事項

的議案》等。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。

??同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了與本次激勵計劃相

關(guān)的議案，包括《關(guān)于公司〈2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉

及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及

《關(guān)于核實公司〈2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名

單〉的議案》。公司監(jiān)事會對相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

開征集表決權(quán)的公告》，受公司其他獨立董事的委托，公司獨立董事李先旺先

生作為征集人就公司2022年第三次臨時股東大會中審議的本次激勵計劃相關(guān)議

案公開向公司全體股東征集投票權(quán)。

授予激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期共計10天。截至公示期滿，公

司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃首次授予激勵對象名單有關(guān)的任何異議。2022

年5月23日，公司披露了《武漢天源環(huán)保股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限

制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說

明》。

本次激勵計劃相關(guān)的議案，包括《關(guān)于公司〈2022年限制性股票與股票期權(quán)激

勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈股權(quán)激勵計劃實施考核管理

辦法〉的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵有關(guān)事項

的議案》。

限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況

的自查報告》。

第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首

次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股

票與股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事

會對相關(guān)事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計

劃預(yù)留部分限制性股票授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予2022年限制性

股票與股票期權(quán)激勵計劃中預(yù)留部分限制性股票的議案》《關(guān)于回購注銷部分

限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會

對相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

于回購注銷部分限制性股票的議案》，并于2023年5月11日提交披露了《關(guān)于回

購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人公告》。

??二、本次回購注銷部分限制性股票的情況

??（一）回購注銷原因

??根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》“第九章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”

之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”之規(guī)定：激勵對象因辭職、公司裁員、

合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等而離職，激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存

款利息回購注銷；已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

??公司本次激勵計劃首次授予的4名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵

條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票175,000股。

??（二）回購注銷股票種類和數(shù)量

??本次回購注銷的限制性股票為公司根據(jù)《激勵計劃（草案）》向激勵對象

定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

??公司本次激勵計劃首次授予部分限制性股票登記完成后，不存在資本公積

轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，因此對尚未解除限

售限制性股票的回購數(shù)量無需調(diào)整。公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)為

回購注銷前公司股份總數(shù)420,405,800股的0.04%。

??（三）回購價格及調(diào)整說明

配預(yù)案的議案》，以公司總股本418,405,800股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5

元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金20,920,290.00元，不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送

紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2023

年4月19日；除權(quán)除息日為：2023年4月20日。

??根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》“第五章本激勵計劃的具體內(nèi)容”之“一、

第一類限制性股票激勵計劃”之“（七）回購注銷的原則”之規(guī)定：激勵對象

獲授的第一類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派

送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價

格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的第一類限制性股票的回購價格進行相應(yīng)的

調(diào)整：

??派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??據(jù)此，本次限制性股票回購價格調(diào)整為5.99元/股。

??根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事

項，經(jīng)公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。

??（四）回購注銷資金來源及資金總額

??本次限制性股票回購注銷的資金來源為公司自有資金，按照上述回購數(shù)量

及回購價格計算，本次回購資金總額為1,066,747.00元。

???（五）驗資情況及回購注銷手續(xù)完成情況

性股票回購注銷導(dǎo)致公司減少注冊資本和股本事項進行了審驗，并出具了《驗

資報告》（眾環(huán)驗字（2023）0100039號），審驗結(jié)果為：截至2023年8月14日

止，貴公司已支付4名已離職股權(quán)激勵對象繳納的限制性股票回購款人民幣

股份420,230,800.00股。

???經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次部分限

制性股票回購注銷事宜已辦理完成。公司將依法辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

???三、本次回購注銷完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

??????????????????????本次變動前??????????本次變動增減?????????????本次變動后

??????股份性質(zhì)????????????數(shù)量??????????比例?數(shù)量（+,-）?????????????????????????比例

?????????????????????????????????????????????????????數(shù)量（股）

?????????????????????（股）?????????（%）???（股）??????????????????????????（%）

一、有限售條件股份????????173,203,544??????41.20???-175,000????173,028,544????41.17

其中：首發(fā)前限售股????????163,820,424??????38.97?????????0?????163,820,424????38.98

??????股權(quán)激勵限售股????????7,954,500?????1.89???-175,000??????7,779,500?????1.85

??????高管鎖定股??????????1,428,620?????0.34?????????0???????1,428,620?????0.34

二、無限售條件股份????????247,202,256??????58.80?????????0?????247,202,256????58.83

三、總股本????????????420,405,800?????100.00???-175,000????420,230,800???100.00

??注：本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市

條件。

??上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。表中具

體數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

???四、本次回購注銷限制性股票對公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的影響

???（一）關(guān)于“天源轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定

???經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意武漢天源環(huán)保股份有限公司向不特

定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1349號）同意注

冊，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券10,000,000張。經(jīng)深圳證券交易所同

意，公司可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年8月16日起在深圳證券交易所上市交易，債券

簡稱“天源轉(zhuǎn)債”，債券代碼“123213”。

??根據(jù)《武漢天源環(huán)保股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券募集說明書》相關(guān)條款以及中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)

行的有關(guān)規(guī)定，在本次“天源轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)

增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、

配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整（保留小

數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

??派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

??增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=?P0-D；

??上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

??其中：P0?為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格，n?為派送股票股利率或轉(zhuǎn)增股本率，k?為增發(fā)

新股率或配股率，A?為增發(fā)新股價或配股價，D?為每股派送現(xiàn)金股利，P1?為調(diào)整

后轉(zhuǎn)股價格。

??當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并

在符合條件的信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股

價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)

行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則

該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

??當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的

債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有

關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門

的相關(guān)規(guī)定來制訂。

??（二）本次“天源轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整情況

??根據(jù)上述可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司本次回購注銷情況，

“天源轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格不變。本次回購注銷適用于上述增發(fā)新股或配股公式，

計算過程如下：

??P1=（P0+A×k）/（1+k）=[10.30+6.0957×（-0.04%）]/（1－0.04%）=10.30

元/股（按四舍五入原則保留小數(shù)點后兩位）

??其中：

??P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價即10.30元/股；

??A為回購均價即6.0957元/股（即1,066,747.00元/175,000股）；

??k為注銷股份占總股本比例=-175,000/420,405,800=-0.04%。

??綜上，鑒于本次回購注銷股份占公司總股本比例較小，經(jīng)計算，“天源轉(zhuǎn)

債”的轉(zhuǎn)股價格不作調(diào)整，轉(zhuǎn)股價格仍為10.30元/股。

??五、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

??本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股

權(quán)分布產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定和公司本次激勵計劃的繼

續(xù)實施。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡職，為股東創(chuàng)造價值。

限公司驗資報告》；

??特此公告。

??????????????????????????????????????武漢天源環(huán)保股份有限公司

???????????????????????????????????????????????董事會

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