觀點(diǎn)網(wǎng) 上周五（5月5日），花樣年披露了境外債務(wù)重組的進(jìn)一步消息，占花樣年現(xiàn)有債務(wù)工具76.44%的持有人已加入重組支持協(xié)議。

按照香港及開曼法院相關(guān)規(guī)定，重組方案獲得75%同意即可通過。據(jù)此，花樣年的境外債務(wù)重組似乎已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

(資料圖)

但就在關(guān)鍵時(shí)刻，反對(duì)的聲音出現(xiàn)，來自內(nèi)部。

5月12日，市場消息稱，花樣年遭第二大股東TCL實(shí)業(yè)反對(duì)重組計(jì)劃。

內(nèi)部的反對(duì)

上述重組支持協(xié)議于3月9日生效，涵蓋13只境外債，并容許花樣年自行決定是否將其他擔(dān)保債務(wù)包含在內(nèi)。據(jù)境外機(jī)構(gòu)預(yù)估，計(jì)入其他擔(dān)保債務(wù)，該公司的境外債或達(dá)到46億美元。

協(xié)議主要分成三部分，首先是由粵民投通過超級(jí)優(yōu)先債券形式提供1億美元；花樣年實(shí)控人曾寶寶通過次級(jí)債券形式提供1500萬美元，利率約5%-8%。大部分先期資金將用于回購債券。此外，花樣年嘗試?yán)闷煜马?xiàng)目進(jìn)行總額1億美元額外融資。

其次是債轉(zhuǎn)股，花樣年建議重組預(yù)期將使13億美元的債務(wù)轉(zhuǎn)化為公司新發(fā)行的股份，未償付的股東貸款同樣悉數(shù)轉(zhuǎn)換為新發(fā)股。TCL不滿的根源或許就在債轉(zhuǎn)股。

目前，花樣年由曾寶寶透過Fantasy Pearl International Limited持股57.41%，TCL實(shí)業(yè)則透過利嶸發(fā)展有限公司持股17.55%。

若轉(zhuǎn)股成功，隨著總股份增多，花樣年實(shí)控人曾寶寶將持有至少45%股份，除粵民投以外的境外債權(quán)人將持有至少52.6%股份。

曾寶寶能繼續(xù)維持最大股東身份，而相比之下，TCL的股權(quán)稀釋程度更為嚴(yán)重。

早在今年一月份就有市場消息傳出，TCL對(duì)花樣年去年9月上旬與離岸債持有人初步達(dá)成的重組框架協(xié)議持反對(duì)意見，花樣年尋求撤回并調(diào)整這份離岸債券重組方案。

如今傳聞再現(xiàn)，花樣年方面對(duì)觀點(diǎn)新媒體回應(yīng)稱：“時(shí)至今日，盡管公司及債權(quán)人小組多次嘗試接觸第一大小股東TCL及TCL控股子公司鐘港，但TCL均未同意上述方案，其顧慮或要求並不明確?！?/p>

此外，花樣年也特意提到，“在整個(gè)重組方案里，第一大股東曾小姐做了巨大貢獻(xiàn)，包括她有自己的股東貸款的債轉(zhuǎn)股部分，另外她也會(huì)提出新的資金投入到我們重組計(jì)劃里。”

這在一定程度上說明了大股東、二股東債轉(zhuǎn)股后的稀釋程度差異，此外有市場人士推測，花樣年的境外債權(quán)人中有相當(dāng)比例是自融。國內(nèi)地產(chǎn)公司的高息美元債往往有一部分由公司股東或關(guān)聯(lián)人控制，這也有利于債權(quán)人投票通過。

目前花樣年表示，希望持續(xù)跟TCL有建設(shè)性溝通，至于TCL最終堅(jiān)持反對(duì)的可能后果與應(yīng)對(duì)，回應(yīng)是“公司不希望這件事發(fā)生”。

多年前，曾寶寶在個(gè)人社交平臺(tái)講述了一個(gè)故事，花樣年總裁潘軍找到她商議如何應(yīng)對(duì)公司股票低迷，詢問是否需要加強(qiáng)和投資者的溝通，曾寶寶認(rèn)為沒有必要。到如今，一些必要的溝通看來無可避免。

債務(wù)重組方案是債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人股東和外部投資者四者之間的博弈，整套流程由董事會(huì)決議、持有人會(huì)議、臨時(shí)股東會(huì)決議和若干合同相互連接所構(gòu)成。

根據(jù)香港公司法，股東大會(huì)有普通決議和特別決議，普通決議需要半數(shù)以上通過，特別決議需要3/4以上通過，債務(wù)重組一般屬于特別決議。

目前，花樣年的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為微妙，二股東無法投出四分之一的反對(duì)票，但大股東也投不出四分之三的同意票。

在具體操作層面，經(jīng)觀點(diǎn)新媒體向法律專業(yè)人士咨詢，這最終取決于TCL入股時(shí)雙方簽署的框架協(xié)議細(xì)節(jié)，如是否約定TCL對(duì)個(gè)別事項(xiàng)具有一票否決權(quán)，或債務(wù)重組是否有特別規(guī)定需要全體股東同意等。

根據(jù)目前掌握的信息，假設(shè)TCL堅(jiān)持不同意現(xiàn)有債務(wù)重組方案，有幾個(gè)理論可行的辦法：一是增持花樣年股票，二是收購花樣年重組的美元債券，三是行使戰(zhàn)略入股時(shí)規(guī)定的權(quán)能（如有）。

但從過往經(jīng)歷來看，TCL或許已不愿意越蹚越深。

跨界戰(zhàn)投往事

TCL與花樣年的合作可追溯至2011年，花樣年以3.155億元收購深圳TCL房地產(chǎn)全部股權(quán)，獲得約40萬平方米的土儲(chǔ)備。

到了2013年12月23日，花樣年宣布與TCL集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，以1.64億元收購惠州TCL房地產(chǎn)的全部股權(quán)。通過這單交易，花樣年成功獲得TCL在惠州和武漢的4宗土地，建筑面積合計(jì)約120萬平方米，這也是花樣年首次進(jìn)入武漢。

根據(jù)協(xié)議，TCL還認(rèn)購花樣年集團(tuán)定向增發(fā)的8.64億股，認(rèn)購股份比例為花樣年集團(tuán)經(jīng)配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購股份擴(kuò)大后的已發(fā)行股本的15%，認(rèn)購金額為9.6億元。自此，TCL便成為花樣年集團(tuán)第二大股東。

和如今常見的折價(jià)配股不同，TCL當(dāng)時(shí)還是溢價(jià)入股，每股代價(jià)港幣1.4129元，比當(dāng)日收市價(jià)溢價(jià)約6.23%。

合作之初，TCL對(duì)花樣年的前景也頗為看好，其于2015年1月、2015年3月和2017年3月，分別對(duì)花樣年增持1999.95萬股、155.55萬股和800.1萬股，交易均價(jià)分別是0.81港元、0.89港元及1.27港元。

而花樣年控股自2022年4月1日起停牌至今，停牌前公司收盤價(jià)僅0.2港元。

其實(shí)早在花樣年官宣違約前，TCL就有止損跡象。

2020年12月16日，花樣年公告稱，已獲TCL告知其已向獨(dú)立第三方出售公司144,255,574股股份，占花樣年已發(fā)行股本約2.5%。正是這次出售事項(xiàng)后，TCL于花樣年的權(quán)益減少至17.55%。

TCL減持前，花樣年的公眾持股低于25%的下限，因此這次減持明面上是為了恢復(fù)公司合規(guī)的公眾持股量，但問題在于，減持的為何不是曾寶寶而是TCL？

董事會(huì)的席位變動(dòng)或許隱含答案。

2020年5月29日，在花樣年舉行的股東周年大會(huì)上，關(guān)于TCL集團(tuán)董事長兼CEO李東生、TCL集團(tuán)董秘廖騫兩位非執(zhí)行董事的連任提案，李東生收到了99.66%的反對(duì)票，廖騫也收到了81.25%反對(duì)票。

TCL當(dāng)初在入股花樣年的新聞稿中表示，“互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)時(shí)代，與花樣年將在智能家居、安防系統(tǒng)等領(lǐng)域有更多的合作空間”。而將TCL方兩位非執(zhí)行董事投票出局后，花樣年方面回應(yīng)，“近年來，公司與TCL公司并無業(yè)務(wù)往來”。

就在TCL完成減持的第二天，2020年12月17日，廖騫再次回到花樣年董事會(huì)擔(dān)任非執(zhí)行董事，為期三年?；幽戤?dāng)時(shí)表示，這是為了加強(qiáng)與主要股東之間的聯(lián)系。但市場難免猜測，這是用減持換回董事會(huì)席位。

2021年9月27日，廖騫辭任花樣年非執(zhí)行董事，深圳TCL房地產(chǎn)有限公司副總經(jīng)理蘇波宇繼任。

經(jīng)歷了董事會(huì)的進(jìn)進(jìn)出出后，TCL在花樣年的股份再無變動(dòng)。

對(duì)于當(dāng)年這樁科技、地產(chǎn)的跨界牽手，雙方如今所思考的是要如何延續(xù)合作--亦或是如何妥善脫身。

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