觀點網(wǎng)盡管已更換大股東接近一年,但龍凈環(huán)保(如今已是ST龍凈)與前任大股東之間似乎并未完全撇清關(guān)系。
(相關(guān)資料圖)
根據(jù)龍凈環(huán)保5月12日晚間公告,公司于當日收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》,公司因涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),證監(jiān)會決定對公司進行立案。
上述公告并未提及龍凈環(huán)保因何事被立案,市場卻已將其與一個月前的問詢函事項聯(lián)系起來。
當時龍凈環(huán)保收到上交所發(fā)出的問詢函,要求披露應(yīng)收武漢天盈投資的華泰保險股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回相關(guān)事項,涉及金額15.48億元。
龍凈環(huán)保與武漢天盈投資之間的糾紛要追溯至2018年3月,前者以17.65億元代價收購后者所持華泰保險4.9043%股權(quán),并為此支付首期轉(zhuǎn)讓款14.12億元。
此后該收購事項遲遲無法過戶,天盈投資甚至于2022年9月將相應(yīng)款項質(zhì)押給第三方,導致龍凈因此出現(xiàn)壞賬的風險。
投資華泰保險正是福建商人林騰蛟旗下陽光集團入主后,龍凈環(huán)保所做出的重要決策,當時這些舉動還曾被解讀為搭建多元投資版圖。
但隨著核心地產(chǎn)平臺陽光城爆雷,林氏選擇拋售龍凈環(huán)保,對華泰保險的投資也成為歷史遺留問題,拋給了接盤方紫金礦業(yè)。
另據(jù)觀點新媒體過往報道,去年龍凈環(huán)保所發(fā)布2021年審計報告被事務(wù)所出具保留意見,背后就涉及陽光集團非經(jīng)營性占用資金3.65億元。
這家公司的過去與林騰蛟交織在一起,而未來一段時間還將如此。
“當代系”漩渦
2017年6月,陽光集團透過西藏新陽光環(huán)??萍加邢薰臼召忼垉舡h(huán)保1.84億股(約占總股本17.17%),總代價36.71億元,折合每股約19.95元,較同年4月下旬公布收購意向時停牌價溢價56%。
陽光集團的高調(diào)收購,一度導致交易事項遭到上交所問詢。當時陽光集團回應(yīng),股權(quán)轉(zhuǎn)讓是集團“抓緊當前環(huán)保產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的契機”,通過間接收購龍凈環(huán)保這一重要平臺實現(xiàn)在環(huán)保產(chǎn)業(yè)的“重要舉措”,符合多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。
觀點新媒體曾統(tǒng)計,2017年6月至2018年11月,陽光集團委托設(shè)立的陽光財富1號等三個信托計劃繼續(xù)斥資11.94億元增持龍凈環(huán)保約8373.74萬股,累計持股提高至25.00%。至此,僅買入股份一項,林騰蛟便已投入約48.64億元。
2018年3月,龍凈環(huán)保宣布擬通過全資子公司北京朗凈天環(huán)境工程咨詢有限公司(下稱朗凈天),向武漢天盈投資收購其持有的華泰保險4.9043%股權(quán),收購總代價17.65億元。未曾想,這筆交易此后五年多時間依舊未能完成。
交易最開始的協(xié)議約定,龍凈環(huán)保董事會決議通過且協(xié)議經(jīng)雙方簽署后2個工作日內(nèi)預(yù)付保證金2億元,并在10個工作日內(nèi)支付首期款14.12億元(保證金轉(zhuǎn)為首期款)。據(jù)此,龍凈環(huán)保按照協(xié)議向交易對手支付14.12億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓首期款。
企查查數(shù)據(jù)顯示,武漢天盈投資于2012年11月設(shè)立,由武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(下稱當代集團)持股40.5034%,實控人為艾路明。
“當代系”曾被稱作是湖北最大的民營資本集團,艾路明曾將發(fā)展版圖延伸至醫(yī)藥、地產(chǎn)、旅游、文化、教育、金融等領(lǐng)域。
至2019年,龍凈環(huán)保審議通過相關(guān)補充約定,將對華泰保險股權(quán)的收購數(shù)量下調(diào)至1.58億股,持股比例從4.9043%下調(diào)至3.9235%,收購總價則從17.65億元下調(diào)至14.12億元。收購總價恰巧與首期款相等,加上收購?fù)七M一年未取得成功,投資者開始感到了危機。
陽光集團入股的備選方案流出,令這種危機感進一步加重。
2019年7月,據(jù)華泰保險披露,龍凈集團通過受讓股權(quán)等方式共計持有公司1.71億股,對應(yīng)持股比例4.25%。龍凈集團是龍凈環(huán)保的直接大股東,由陽光集團控股。這意味著林騰蛟在上市公司以外也動用資金入股華泰保險,實際上,龍凈集團已先一步獲得了股份過戶。
上述兩種入股方式產(chǎn)生的結(jié)果截然不同,更反襯出交易方湖北天盈投資處境的尷尬。
據(jù)觀點新媒體了解,在2019年初,龍凈環(huán)保已得知華泰保險相關(guān)股權(quán)存在無法過戶風險,但該公司未能及時收回已支付首期款,亦未采取財產(chǎn)保全措施,僅是對交易方案做出調(diào)整。
最終龍凈環(huán)保的堅持也未獲得回報,2021年11月25日,該公司與武漢天盈投簽訂協(xié)議,約定天盈投資除退還已收取的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外,并就解除協(xié)議向公司支付補償款1.36億元。
需要關(guān)注的是,幾乎與此同時,武漢天盈投資大股東當代集團的流動性風險也已暴露。其中2021年11月19日即龍凈環(huán)保簽訂協(xié)議前一星期,當代集團實控的人福醫(yī)藥、天風證券宣布,擬將所持華泰保險股權(quán)轉(zhuǎn)讓予安達北美洲保險控股公司(下稱安達集團),轉(zhuǎn)讓價合計28.36億元。
這說明龍凈環(huán)保終止收購華泰保險,一定程度上是“當代系”向其他賣家轉(zhuǎn)讓的前提。龍凈環(huán)保與武漢天盈投資約定,后者應(yīng)當在華泰保險相關(guān)股份對外出售并過戶完成、收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后且可支配使用的兩個工作日內(nèi),向前者退還共計15.48億元,并約定前者對出售收取價款的銀行賬戶進行共同監(jiān)管。
至2022年11月18日,中國銀保監(jiān)會批復(fù)同意了武漢天盈投資的華泰保險股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。龍凈環(huán)保卻表示,天盈投資在未告知公司的情況下,已先于同年9月底將應(yīng)付給公司的轉(zhuǎn)讓尾款質(zhì)押給湖北宏泰集團。
隨后,龍凈環(huán)保向仲裁機構(gòu)、法院提起對天盈投資的仲裁和財產(chǎn)保全。
陽光集團陰影
陽光集團過往主導龍凈環(huán)保所遺留的問題并不止于此。
去年,審計師容誠會計師事務(wù)所對龍凈環(huán)保發(fā)布的2021年年報出具保留意見,導致上市公司被ST。
據(jù)了解,陽光集團最早于2021年6月下旬開始從龍凈環(huán)保合作單位獲得占用資金,幾筆預(yù)付款項占用時間從191天至317天不等;利息5%,較陽光集團旗下部分公開債務(wù)票面利率為低,由此產(chǎn)生占用利息逾1242萬元。
2021年年報顯示,陽光集團出于“資金周轉(zhuǎn)所需”,報告期內(nèi)新增占用上市公司3.65億元;截止年報披露日,占用資金余額1.56億元。至2022年5月30日,陽光集團宣布將占用資金共計4.32億元全額退回;至同年10月30日,相關(guān)資金占用利息(按5%計)也全額收回。
正因解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題,容誠會計師事務(wù)所也對2021年年報出具涉及事項影響已消除,以及2022年年報無意見報告,龍凈環(huán)保于今年4月4日申請撤銷其他風險警示,即去掉ST。
按照規(guī)定,上交所將在收到龍凈環(huán)保申請后10個交易日內(nèi),根據(jù)實際情況,決定該公司是否“脫帽”。但批復(fù)函尚未下發(fā),龍凈環(huán)保就再度因前任大股東留下的問題被問詢。
4月12日,龍凈環(huán)保接獲上交所問詢函,要求披露2018年龍凈環(huán)保在交易尚未取得行業(yè)主管部門的批復(fù)、股份尚未完成登記過戶情況下,支付大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性。
龍凈環(huán)保披露,北京第二中級人民法院已對武漢天盈投資持有的1.73億股華泰保險股權(quán)進行保全,并自2022年12月23日至2025年12月22日凍結(jié),但時至如今,仲裁仍未出結(jié)果。
上交所對此提及,武漢天盈投資于2022年9月將應(yīng)收美國安達集團15.34億元轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押給湖北宏泰集團,直到同年11月龍凈環(huán)保才提起仲裁和財產(chǎn)保全,要求根據(jù)仲裁結(jié)果,說明公司回收該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的可能性。
觀點新媒體查詢,龍凈環(huán)保于2021年年報中開始將對武漢天盈投資的應(yīng)收款列入其他應(yīng)收款,并對14.12億元款項計提1%壞賬,即1411.8萬元;至2022年,對該投資的計提還賬余額提高至9882.39萬元,壞賬率達到7%。
對于龍凈環(huán)保而言,林騰蛟及一致行動人已于去年5月將公司的控股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓予紫金礦業(yè),紫金礦業(yè)同時也不得不承擔起處置遺留問題的責任。按接盤價格每股10.80元計,新的大股東的成本比林氏低了近半。
從當時股權(quán)交易的方案觀察,紫金礦業(yè)或許也為后續(xù)投資風險設(shè)置了“防火墻”。
按照交易方案約定,紫金礦業(yè)僅從林騰蛟及一致行動人手中收購龍凈環(huán)保15.02%股權(quán),林氏將剩余10.02%股權(quán)(1.07億股)的表決權(quán)以委托方式移交。以每股10.80元粗略推算,這部分表決權(quán)對應(yīng)的股票價值在11.56億元左右。
有分析意見認為,紫金礦業(yè)去年訂立的收購協(xié)議可能就約定了如果出現(xiàn)風險,就有權(quán)利接手林氏剩余10%股權(quán)。
目前證監(jiān)會對龍凈環(huán)保立案,后續(xù)是否影響上市公司地位仍是未知數(shù)。該公司于5月12日公告表示,立案調(diào)查期間,公司將積極配合證監(jiān)會相關(guān)調(diào)查工作,嚴格按照監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
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