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來源：金融界

作者：AI

近年來，因行業(yè)競爭加劇、業(yè)績持續(xù)不佳等原因，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱ST鵬博士或公司）資金壓力較大，陸續(xù)處置虧損業(yè)務(wù)、計(jì)提資產(chǎn)減值。2019年至2022年前三季度，ST鵬博士家庭寬帶業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)中心兩大主業(yè)整體規(guī)模逐年萎縮，核心競爭力持續(xù)下滑，公司扣非后歸母凈利潤均為負(fù)值。2019年至2020年，公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被認(rèn)定存在資金管理、資金統(tǒng)籌安排等方面的重大缺陷。2021年，公司內(nèi)部控制狀況持續(xù)惡化，被出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票因此被實(shí)施其他風(fēng)險警示。此外，公司實(shí)際控制人高比例質(zhì)押所持股份，其與一致行動人持有公司27.09％股份，質(zhì)押股份占比已達(dá)99.46％，股價波動對公司實(shí)際控制人影響較大。

2022年以來，公司多次涉嫌概念炒作拉抬股價。近期，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對公司信息披露不公平、風(fēng)險提示不充分等違規(guī)作出紀(jì)律處分決定。相關(guān)紀(jì)律處分決定書指出，ST鵬博士多次通過媒體、上證e互動等渠道對外公開尚未披露的股價敏感信息，違反信息披露公平性原則，風(fēng)險提示也不充分，具體違規(guī)事項(xiàng)如下：

在公司官微發(fā)布尚未披露的有關(guān)氫能產(chǎn)業(yè)合作事項(xiàng)。2022年5月13日，公司主動通過其官方微信公眾號發(fā)布信息稱，公司宣布與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方合作成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，在深圳建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園，將氫燃料電池技術(shù)和整車總裝技術(shù)引入深圳落地，雙方通過雙碳產(chǎn)業(yè)基金推動收購深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司，公司最終將成為其單一大股東。上述信息發(fā)布后，被多家媒體轉(zhuǎn)載報(bào)道。2022年5月13日晚間，公司才提交公告稱，公司與深重投簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》是雙方合作的框架協(xié)議，不具備強(qiáng)制約束力，合作細(xì)節(jié)尚待明確，后續(xù)實(shí)施進(jìn)度和內(nèi)容存在重大不確定性，協(xié)議本身不產(chǎn)生具體收益。公告同時稱，千懿氫能于2021年3月25日設(shè)立，成立時間較短，團(tuán)隊(duì)人員較少，無相關(guān)專利，產(chǎn)品處于研發(fā)階段，尚未形成收入，后續(xù)訂單獲取情況不確定。2022年5月13日至2022年5月20日，公司股價連續(xù)六個交易日收盤漲停。

通過官微發(fā)布尚未披露的有關(guān)5G大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。2022年7月6日，公司主動通過其官方微信公眾號發(fā)布《西北首個氫能低碳數(shù)據(jù)中心，鵬博士西北5G大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目正式開工建設(shè)》稱，公司大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目計(jì)劃總投資30.5億元，規(guī)劃占地175畝，項(xiàng)目建設(shè)分為氫能低碳數(shù)據(jù)中心和產(chǎn)業(yè)園，其中包括適用于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)用途的高密機(jī)柜，并配套氫燃料電池分布式電站。上述信息發(fā)布后，被多家媒體轉(zhuǎn)載報(bào)道。2022年7月6日晚間，公司才提交澄清公告稱，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目主要由公司與甘肅科信智創(chuàng)科技發(fā)展有限公司共同合作開發(fā)，公司與甘肅科信簽訂合作協(xié)議，分別出資0.49億元、0.51億元，共同設(shè)立鵬云數(shù)字（甘肅）科技發(fā)展有限公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體。公告還稱，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目尚處于初期階段，除合作協(xié)議外未簽訂其他協(xié)議，計(jì)劃總投資30.5億元為項(xiàng)目總金額，并非公司實(shí)際投資金額，項(xiàng)目最終投資金額、分配比例等合作細(xì)節(jié)尚未確定。公告同時稱，公司主要負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)中心設(shè)計(jì)建設(shè)等，不涉及配套氫燃料電池電站相關(guān)工作，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，未開展氫能相關(guān)產(chǎn)業(yè)，本次合作不會對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生重大影響。2022年7月6日，公司股價收盤漲停。

公司通過上證e互動發(fā)布尚未披露的終止氫能產(chǎn)業(yè)合作進(jìn)展。2022年9月8日，公司在上證e互動回復(fù)投資者稱，2022年5月13日簽訂的擬成立10億元產(chǎn)業(yè)基金建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園并收購千懿氫能框架協(xié)議已終止。上交所于2022年9月9日就上述事項(xiàng)向公司發(fā)出問詢函。2022年9月20日，公司披露問詢函回復(fù)公告稱，公司與深重投于2022年9月7日終止前述框架協(xié)議，公司未能在前述協(xié)議終止時及時履行信息披露義務(wù)，違反了信息披露的及時性、一致性原則，同時公司以上證e互動信息形式代替信息披露，此外公司前期未對框架協(xié)議可能終止做出針對性的風(fēng)險提示，相關(guān)風(fēng)險提示不夠充分。

公司通過上證e互動發(fā)布尚未披露的電信運(yùn)營商合作事項(xiàng)。2022年9月27日，公司在上證e互動回復(fù)投資者稱，公司與中國聯(lián)通寧夏分公司擬進(jìn)行戰(zhàn)略合作，具體合作項(xiàng)目將由雙方另行簽訂業(yè)務(wù)合同，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方合作的框架性文件，并于2022年9月27日午間發(fā)布風(fēng)險提示公告稱，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方開展戰(zhàn)略合作的意向性框架文件，不具備強(qiáng)制約束力，不涉及具體業(yè)務(wù)，合作細(xì)節(jié)尚待明確，合作事項(xiàng)能否實(shí)施存在重大風(fēng)險，合作事項(xiàng)實(shí)施進(jìn)度和內(nèi)容存在不確定性，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。公司回復(fù)相關(guān)事項(xiàng)未在臨時公告中披露。2022年9月27日，公司股價收盤漲停。

同時，公司還存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減值計(jì)提信息披露不一致、風(fēng)險提示不充分的違規(guī)行為。2021年12月10日，公司披露上交所工作函回復(fù)公告稱，公司向深圳市一聲達(dá)通信技術(shù)有限公司（以下簡稱深圳一聲達(dá)）轉(zhuǎn)讓聯(lián)營企業(yè)深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱利明泰）形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.72億元不存在回收風(fēng)險，上述轉(zhuǎn)讓款分別占公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤、凈資產(chǎn)的269.31％、30.22％。2022年1月29日，公司披露計(jì)提減值準(zhǔn)備的公告稱，擬對利明泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計(jì)提信用損失減值準(zhǔn)備。2022年2月22日、2022年7月7日，公司分別披露工作函回復(fù)公告及2021年年報(bào)問詢函回復(fù)公告稱，在2021年三季度，公司未能充分考慮深圳一聲達(dá)的財(cái)務(wù)狀況，以及利明泰質(zhì)押股權(quán)可執(zhí)行情況，未充分評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的可回收性，仍按照正常賬齡計(jì)提信用損失減值準(zhǔn)備。公司應(yīng)當(dāng)審慎估計(jì)大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的可回收情況，并在信息披露時充分提示相關(guān)風(fēng)險。公司在2021年12月10日公告中稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不存在回收風(fēng)險，但其在2022年1月29日對其全額計(jì)提減值，短時間內(nèi)存在信息披露不一致，且公司在2021年三季度未充分評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可回收性，前期未充分提示相關(guān)風(fēng)險。

綜上，公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.8條、第2.2.9條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平作為公司負(fù)責(zé)人、信息披露事務(wù)的第一負(fù)責(zé)人和具體負(fù)責(zé)人，時任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司及有關(guān)責(zé)任人均回復(fù)無異議。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 13.2.3 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 10 號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所對ST鵬博士及時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平、時任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作出通報(bào)批評決定。

關(guān)鍵詞： 違規(guī)行為 信息披露