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廣和通涉嫌違規(guī)減持謎題
2023-02-15 08:37:08 來源:投資者網(wǎng) 編輯:

《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

新年伊始,深圳市廣和通無線股份有限公司(以下簡稱“廣和通”,300638.SZ)被曝光在鎂光燈下。

最新公告顯示,董事長、實(shí)控人張?zhí)扈ひ蛏嫦舆`規(guī)收到了深交所監(jiān)管函,原因是其減持股份比例已達(dá)5%卻仍未停止、且未及時(shí)披露信息。


(資料圖片僅供參考)

實(shí)控人減持肇始于一場籌謀已久的并購。謀劃這次重大資產(chǎn)重組期間,廣和通有包括公司董監(jiān)高在內(nèi)的5名相關(guān)人員及相關(guān)機(jī)構(gòu)存在交易股票的行為,減持原因?yàn)楣蓶|資金需求。

表面看來,廣和通及其高管似乎缺錢,而截至2022年上半年末,公司未分配凈利潤達(dá)到8億元。圍繞著這場減持,廣和通還有更多謎題等待釋疑。

營收增長與股東減持

公開信息顯示,廣和通成立于1999年,于2017年上市,主營業(yè)務(wù)為無線通信模塊及其應(yīng)用行業(yè)的通信解決方案。2020年11月13日,廣和通獲得國家級專精特新“小巨人”稱號,是第二批獲得此稱號的公司之一。

過去幾年,廣和通總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤指標(biāo)均持續(xù)增長。2019年至2021年,公司營收分別為19.15億元、27.44億元、41億元,歸母凈利潤分別為1.7億元、2.84億元、4億元。

2022前三季度,公司營業(yè)收入37.2億元,同比增長30.38%,歸母凈利潤2.86億元,同比下降11.6%。在接受機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研中,廣和通董事長張?zhí)扈け硎荆?022年公司的PC業(yè)務(wù)略有下滑,因消費(fèi)行業(yè)不景氣,公司的PC業(yè)務(wù)市占率較高,PC業(yè)務(wù)一般提前兩年投標(biāo)。PC整機(jī)銷量的下滑對業(yè)績造成影響。

盡管公司經(jīng)營穩(wěn)健,仍有不少高管在此期間減持。2022年8月,廣和通公告,實(shí)控人張?zhí)扈ぃ止?%以上股東廣和創(chuàng)虹,董事、總經(jīng)理應(yīng)凌鵬,董事、副總經(jīng)理許寧,副總經(jīng)理鄧忠忠因“股東資金需求”計(jì)劃減持。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示,2022年以來,廣和通5名股東累計(jì)減持3615萬股,約合市值7.5億元。

2月6日,深交所下發(fā)監(jiān)管函:公司近期公告,實(shí)控人在2019年年末至今年1月9日,因主動(dòng)減持、新增股份被動(dòng)稀釋、限制性股票回購注銷被動(dòng)增加等原因,張?zhí)扈こ钟袕V和通的股份比例由44.84%變動(dòng)至38.05%,累計(jì)減少比例為6.79%。張?zhí)扈ぴ诔止杀壤塾?jì)變動(dòng)達(dá)到5%時(shí)未按照規(guī)定停止買賣廣和通股票并及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

此舉違反了《證券法》《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

并購?fù)ㄟ^與股權(quán)質(zhì)押

事實(shí)上,廣和通重要股東在2021年便啟動(dòng)了減持進(jìn)程,彼時(shí)公司股價(jià)到達(dá)上市以來的巔峰。

引燃二級市場的是一場并購,廣和通擬將深圳市銳凌無線技術(shù)有限公司(以下簡稱“銳凌無線”)納入麾下,后者是全球車載通信模組的龍頭企業(yè)之一。

2021年7月,廣和通發(fā)布了交易預(yù)案,擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購銳凌無線51%的股權(quán),作價(jià)2.64億元。其中,通過發(fā)行股份的方式購買前海紅土和深創(chuàng)投合計(jì)持有的34%股權(quán),通過支付現(xiàn)金的方式購買建華開源持有的17%股權(quán)。

群益證券指出,2021年銳凌無線收入實(shí)際值達(dá)22.54億元,2022年受海內(nèi)外疫情反復(fù)影響營收有望維持在22.25億元左右,預(yù)計(jì)2028年?duì)I收有望增長至32.7億元,銳凌并表后將改善公司整體營收結(jié)構(gòu),帶來重要增量。車載業(yè)務(wù)海內(nèi)外齊發(fā)力,有望不斷拓展優(yōu)質(zhì)主機(jī)廠客戶延伸成長曲線。

但問題在于,既然銳凌無線業(yè)績穩(wěn)中有升,為何原股東愿意“放手”?

交易所曾多次發(fā)文提及,公司是否存在內(nèi)幕交易、是否規(guī)避重大資產(chǎn)重組、是否信披違規(guī)、是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在對相關(guān)人員的回購或退出安排、抽屜協(xié)議或其他交易安排等一系列質(zhì)疑,廣和通在回函中均予以否認(rèn)。

歷經(jīng)多次深交所審核問詢及中止后,2022年10月16日,公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買、銳凌無線51%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)獲深交所通過。

并購終于通過,實(shí)控人隨即就質(zhì)押了部分股權(quán)。11月2日公司公告,張?zhí)扈は蛏钲谑袇R創(chuàng)微合投資合伙企業(yè)合計(jì)質(zhì)押1142.04萬股,占總股本1.83%。股東張?zhí)扈ひ牙塾?jì)質(zhì)押股份6405.21萬股,占其持股總數(shù)的25.44%。

一名熟悉通信行業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的人士表示,控股股東多次減持或股權(quán)質(zhì)押,說明有兩種可能:大股東資金鏈緊張,急需資金周轉(zhuǎn);大股東對公司的經(jīng)營缺乏信心,利用二級市場套現(xiàn),落袋為安。

大股東理論上不應(yīng)該對前景信心不足,因?yàn)閺墓窘邮苷{(diào)研的頻率來看,其頗受機(jī)構(gòu)投資人關(guān)注。僅僅在今年2月,廣和通就多次發(fā)布機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研問答紀(jì)要。

那么實(shí)控人是否缺錢?財(cái)報(bào)顯示,2019年至2021年,廣和通期末未分配凈利潤分別為1.77億元、3億元、5億元,2022年上半年末達(dá)到8億元。

期末未分配凈利潤增加通常代表企業(yè)賺錢能力較強(qiáng),有更多現(xiàn)金給股東分紅,但有些蹊蹺的是,其他關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻未能完全印證這一點(diǎn)。

截至2022年三季度末,廣和通貨幣資金為5.8億元,已無法覆蓋一年內(nèi)需還的短期負(fù)債(8.5億元),代表償債能力的流動(dòng)比率與速動(dòng)比率為1.45與1.09,低于2與1的正常值。

在被問及現(xiàn)金流相關(guān)問題時(shí),廣和通對機(jī)構(gòu)投資者表示:“目前公司在車載前裝、網(wǎng)關(guān)、PC和支付四大行業(yè)的市占率較高,對應(yīng)的都是大客戶,合作時(shí)間長、賬期穩(wěn)定,在這個(gè)方面對現(xiàn)金流沒有大的影響?!?/p>

不過,公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量表現(xiàn)并不穩(wěn)定,2019年至2021年分別為2.23億元、3.37億元、-4.22億元,2022年上半年為0.92億元。

更多謎題等待釋疑

值得注意的是,隨著營收規(guī)模的增長,公司賒銷和囤貨余額水漲船高。其應(yīng)收賬款自2017年以來高速上漲,近五年來分別為2.52億元、4.16億元、6.33億元、6.85億元及12億元,2022年前三季度進(jìn)一步升至14.3億元。

存貨近五年來分別為0.8億元、1.04億元、1.78億元、5.14億元、8.07億元,2022年前三季度為9.88億元。

不同于上述數(shù)據(jù),廣和通的固定資產(chǎn)折舊增長較慢。2017年至2021年,該指標(biāo)分別未1143萬元、1640萬元、2087.56萬元、3226.3萬元、5445萬元,2022年上半年未6877萬元。

公司在財(cái)報(bào)指出,公司的資源越來越多地用于戰(zhàn)略備貨,廣和通為了專注于產(chǎn)品研發(fā)與市場開拓,公司全部產(chǎn)品的生產(chǎn)均采用委外加工的方式進(jìn)行。

廣和通還表示,公司在通信技術(shù)、射頻技術(shù)、數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)、信號處理技術(shù)上形成了較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)優(yōu)勢,研發(fā)人員占比達(dá)到60%以上。多年來公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)積極與英特爾、高通、紫光展銳、MTK等公司交流合作,除了在技術(shù)和產(chǎn)品上不斷創(chuàng)新,研發(fā)流程也不斷得到提升,能夠與國際先進(jìn)的產(chǎn)品開發(fā)管理流程相接軌。

根據(jù)公司的解釋,固定資產(chǎn)折舊與存貨之所以不同頻,是因?yàn)槠鋵a(chǎn)品外包給其他企業(yè),公司方能專注研發(fā),并提升競爭力與議價(jià)能力。

但另一方面,廣和通毛利率整體呈下滑趨勢。2019年至2021年及2022年前三季度分別為26.67%、28.3%、24%、20.8%。

看上去,圍繞著這場減持與并購,廣和通還有一些謎題有待釋疑。

二級市場上,2021年以來,廣和通股價(jià)經(jīng)歷了多次大漲大跌。如在2021年年末,公司股價(jià)在達(dá)到39.88元/股階段性高點(diǎn)后,跌跌不休,2022年4月觸底至16.55元/股,此后有所回升。

截至今年2月13日收盤,該股報(bào)22.53元/股,市值142億元,市盈率39倍。(思維財(cái)經(jīng)出品)■

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