文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

(資料圖)

2010年到2020年中國汽車銷量處于增速回落的過程。2021年，中國汽車銷量有所增長，為3.8%，也結(jié)束了自2018年以來連續(xù)三年的下滑態(tài)勢。隨著新能源汽車銷量大增，傳統(tǒng)燃油車產(chǎn)銷量較上年同比出現(xiàn)明顯下降態(tài)勢。

由中信證券保薦的北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（簡稱：博科測試）擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次公開發(fā)行不超過1,472.4306萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金7.5億元用于高端測試裝備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目、高端檢測設(shè)備生產(chǎn)研發(fā)中心項(xiàng)目、北京總部生產(chǎn)基地升級(jí)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中募資補(bǔ)流1.996億元。

博科測試原實(shí)控人兼創(chuàng)一代老去，繼承人為美加中三國國籍；2021年汽車相關(guān)營收下降，伺服液壓測試系統(tǒng)增幅回落顯波動(dòng)；獨(dú)家代理關(guān)聯(lián)方寶克公司，客戶供應(yīng)商兼競爭對(duì)手；前五大供應(yīng)商多現(xiàn)低位數(shù)社保公司，固定資產(chǎn)成新率不足四成。

原實(shí)控人兼創(chuàng)一代老去，繼承人為美加中三國國籍

2006年5月15日，博科有限設(shè)立時(shí)，股東安超、李景列、張延伸分別以現(xiàn)金出資98.00萬元、64.00萬元、38.00萬元。李景列、張延伸兩人曾就職于北京寶克波特車輛測試設(shè)備有限責(zé)任公司，這家公司2000年10月23日被吊銷。

2017年4月，博科測試原實(shí)際控制人之一張?jiān)铺m去世。去世后，張?jiān)铺m所持有的公司股份以及博科景盛的合伙份額由仝占民繼承。仝占民基于股份繼承成為公司實(shí)際控制人之一，此時(shí)，仝占民已84歲高齡，且從未實(shí)際參與公司經(jīng)營，2023年1月20日其去世之前，仝占民直接及間接持有公司28.15%的股份。

仝雷作為持有公司5%以上股份的股東，并且自公司前身設(shè)立之初即參與公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，因此仝占民在行使其股東權(quán)利過程中，均與仝雷進(jìn)行協(xié)商，在事實(shí)上形成一致行動(dòng)關(guān)系；2019年4月19日，法院判決仝占民為無民事行為能力人后，仝雷作為仝占民的監(jiān)護(hù)人代為行使仝占民作為博科測試的股東權(quán)利。所以，自2017年11月起，仝占民與仝雷均保持一致行動(dòng)關(guān)系。

《公司法》并未禁止無民事行為能力人成為公司股東，在其被法院判決為無民事行為能力后，其所享有的股份及股份上的各項(xiàng)權(quán)利并未轉(zhuǎn)移，仝占民所享有的股東權(quán)利自其成為公司股東后一直連續(xù)且未發(fā)生變化。仝占民的法定第一順序繼承人TONGLI（仝莉）、仝雷、TONGYAN（仝焱）仍受《一致行動(dòng)協(xié)議》約束，與李景列、張延伸保持一致行動(dòng)。

據(jù)此，博科測試實(shí)際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計(jì)能夠控制公司3,763.20萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60萬股股份，張延伸直接持有公司894.40萬股股份，仝雷直接持有公司1,016.90萬股股份，除上述持股情況外，李景列、張延伸作為博科景盛的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人能夠控制博科景盛所持有的公司559.90萬股股份表決權(quán)，仝雷通過委托表決安排能夠控制TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）所持有的公司合計(jì)338.40萬股股份表決權(quán)。

2021年6月23日，中證投資以貨幣資金5,000.00萬元認(rèn)購博科測試新增的注冊資本176.6917萬元，占博科測試本次增資擴(kuò)股后注冊資本的4.00%，其余4,823.3083萬元計(jì)入博科測試資本公積，每股對(duì)價(jià)為28.30元，中證投資由中介機(jī)構(gòu)中信證券持股100%，系公司首次申報(bào)前十二個(gè)月新增股東。

2021年汽車相關(guān)營收下降，伺服液壓測試系統(tǒng)增幅回落顯波動(dòng)

博科測試主要業(yè)務(wù)為伺服振動(dòng)測試和汽車測試試驗(yàn)行業(yè)多種智能測試試驗(yàn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。公司下游主要客戶群之一為整車制造廠商，客戶需求受技術(shù)更新迭代、測試標(biāo)準(zhǔn)升級(jí)、產(chǎn)能投放加大等因素影響，受燃油車產(chǎn)銷量下滑趨勢及長遠(yuǎn)來看關(guān)于燃油車禁售的市場預(yù)期影響，公司燃油車相關(guān)業(yè)務(wù)面臨下滑風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)解決方案收入金額分別為2.221億元、1.773億元及2.019億元，占報(bào)告期各期營業(yè)收入比例分別為59.95%、43.74%及44.02%，為公司營業(yè)收入主要來源之一，2021年汽車相關(guān)的營收有所下降，降幅為20.17%。汽車制造終端檢測系列產(chǎn)品中，燃油車相關(guān)業(yè)務(wù)占比分別為72.44%、47.00%及38.27%，新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)占比分別為22.85%、43.45%及53.92%。

報(bào)告期內(nèi)，公司伺服液壓測試系統(tǒng)解決方案收入金額分別為1.356億元、2.134億元及2.492億元，占報(bào)告期各期營業(yè)收入比例分別為36.59%、52.63%及54.32%，為公司營業(yè)收入主要來源之一，營收增幅從57.37%降至16.78%。

伺服液壓測試系統(tǒng)廣泛應(yīng)用于土木建筑、軌道交通、航空航天、核電、通信、船舶、汽車等行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)試驗(yàn)研發(fā)及生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)的振動(dòng)及運(yùn)動(dòng)模擬，在土木建筑領(lǐng)域的目標(biāo)客戶群體主要系開設(shè)有土木工程、水利水電等相關(guān)學(xué)科的高等院校以及相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)的科研院所等。2019年公司這一塊營收還一度高達(dá)1.998億元，2020年呈波動(dòng)狀態(tài)。

市場份額方面，根據(jù)美國MTS公司和蘇試試驗(yàn)所披露的公開數(shù)據(jù)進(jìn)行測算，博科測試結(jié)構(gòu)及材料試驗(yàn)、地面車輛細(xì)分板塊的全球市場份額約為1.25%及1.16%，公司伺服液壓測試設(shè)備在中國的市場份額約為1.72%。

報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利額分別為1.782億元、1.894億元及2.057億元，呈現(xiàn)穩(wěn)定上升趨勢。報(bào)告期內(nèi)公司毛利率分別為48.07%、46.71%及44.84%，呈現(xiàn)小幅下降趨勢。

報(bào)告期內(nèi)，公司汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)解決方案板塊整體毛利率分別為40.95%、36.42%及42.04%，其中基于EASTING控制系統(tǒng)的汽車制造終端檢測系列產(chǎn)品毛利率分別為41.24%、36.82%及43.29%，基于NEBULA實(shí)時(shí)控制系統(tǒng)的汽車研發(fā)試驗(yàn)系列產(chǎn)品毛利率分別為34.97%、32.61%及27.33%。

2020年-2022年博科測試現(xiàn)金分紅分別為1,484.21萬元、2,968.42萬元和3,092.10萬元，疊加2019年現(xiàn)金分紅2,968.42萬元，四年的時(shí)間，公司現(xiàn)金分紅總計(jì)1.0513億元，已經(jīng)是此次單獨(dú)募資補(bǔ)流的一半。

獨(dú)家代理關(guān)聯(lián)方寶克公司，客戶供應(yīng)商兼競爭對(duì)手

寶克公司成立于1953年，總部位于美國密西根州，寶克公司自己在無錫成立工廠，形成了年產(chǎn)高端汽車測試裝備400臺(tái)（套）的產(chǎn)能，向中國汽車市場提供服務(wù)。在宣傳中，寶克中國2021銷售收入達(dá)到2億元，2022年預(yù)計(jì)可達(dá)2.8億元，成為中國提供車載ABS安全系統(tǒng)、駕駛輔助系統(tǒng)出廠標(biāo)定與檢測的最大廠商。

博科測試作為寶克公司在中國境內(nèi)的獨(dú)家代理，報(bào)告期內(nèi)寶克公司既是公司的前五大客戶，也是公司的前五大供應(yīng)商，其中直接銷售金額占當(dāng)期收入比例分別為11.21%、12.27%及6.03%，采購金額占當(dāng)期采購總額比例分別為5.98%、17.14%及15.76%。此外，報(bào)告期內(nèi)博科測試采購寶克公司設(shè)備后集成自主設(shè)備及服務(wù)對(duì)外銷售形成的收入占比分別為17.76%、14.47%及21.35%。嚴(yán)格統(tǒng)計(jì)下，博科測試與寶克公司有關(guān)的收入合計(jì)占比分別為28.96%、26.74%及27.38%，整體保持在四分之一與三成之間。

自2006年成立以來即開始與寶克公司簽署了獨(dú)家代理協(xié)議，向境內(nèi)客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測試儀、綜合轉(zhuǎn)轂制動(dòng)試驗(yàn)臺(tái)、底盤測功機(jī)等產(chǎn)品，提供項(xiàng)目管理、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等服務(wù)，并收取一定比例的服務(wù)費(fèi)用。

代理協(xié)議約定有效期內(nèi)以及期滿或終止后的三年內(nèi)，博科測試均不得從事任何可能與寶克公司汽車類相關(guān)產(chǎn)品競爭的活動(dòng)。如未來若寶克公司與公司業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生不利變化，例如代理協(xié)議終止、因國家間貿(mào)易限制進(jìn)一步加大等因素導(dǎo)致無法及時(shí)供貨或供貨價(jià)格發(fā)生重要調(diào)整等情形，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

博科測試在2015年9月注銷了關(guān)聯(lián)方北京寶克博特測試設(shè)備有限公司，在2018年8月注銷了關(guān)聯(lián)方香港寶克博特，2020年3月注銷了全資子公司蘇州博科智能系統(tǒng)有限公司。

TONGWU（吳彤）于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)；在此之前，TONGWU于2009年10月至2018年4月期間于鮑迪克（無錫）技術(shù)有限公司任職，TONGWU與鮑迪克（無錫）技術(shù)有限公司簽署的勞動(dòng)合同中含有競業(yè)禁止條款，從2020年1月起至今，在寶克中國及寶克無錫擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。TONGWU與公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在多筆資金往來。其配偶鄧夢怡代TONGWU接受博科測試股權(quán)激勵(lì)，目前直接持有公司1.13%的股份，同時(shí)為博科景盛的有限合伙人，間接持有公司1.13%的股份。

博科測試實(shí)際控制人之一仝占民之女、實(shí)際控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超自報(bào)告期初至2022年4月（退休），近12個(gè)月內(nèi)于寶克公司擔(dān)任高級(jí)管理人員，安超也為公司的創(chuàng)始股東，因此博科測試將寶克公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

從在手訂單數(shù)據(jù)來看，截至2022年9月30日，博科測試在執(zhí)行訂單金額共計(jì)11.971億元（含稅），其中，公司向?qū)毧斯臼杖〉拇矸?wù)費(fèi)及直接向?qū)毧斯句N售自主設(shè)備及服務(wù)的訂單金額為1.252億元，采購寶克公司設(shè)備并集成自主設(shè)備及服務(wù)對(duì)外銷售的訂單金額為1.776億元，按照上述最嚴(yán)格口徑下與寶克公司相關(guān)的在執(zhí)行訂單金額占汽車測試系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)的比例約為25.30%，較2019年度-2021年度持續(xù)下降。其中，在上述采購寶克公司設(shè)備并集成自主設(shè)備及服務(wù)對(duì)外銷售的訂單中，預(yù)計(jì)寶克公司采購成本占比較2021年度繼續(xù)下降至40%左右。

除寶克公司外，還有其他個(gè)別企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)存在客戶與供應(yīng)商重疊的情形。報(bào)告期內(nèi)各期，公司與重疊客商報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的采購總額分別為210.06萬元、320.54萬元及381.42萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為1.52%、1.84%及1.14%，銷售總額分別為261.72萬元、652.99萬元及704.95萬元，占當(dāng)期收入比例分別為0.71%、1.61%及1.54%，采購及銷售交易規(guī)模及占比均較小。

前五大供應(yīng)商多現(xiàn)低位數(shù)社保公司，固定資產(chǎn)成新率不足四成

2019年-2022年博科測試投入的研發(fā)費(fèi)用分別為2,052.44萬元、2,199.29萬元、2,469.28和2,819.07萬元，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為6.15%、5.93%、6.09%和6.14%，有所起伏。截至2022年12月31日，公司從事研發(fā)的員工人數(shù)為66人，占報(bào)告期末員工總?cè)藬?shù)的比例為20.82%。研發(fā)人員的學(xué)歷構(gòu)成中，碩士及以上19人，占比28.79%，本科38人占比57.58%，專科9人占比為13.64%。

常州融通機(jī)電裝備有限公司為公司的前五大供應(yīng)商之一，2020年-2022年分別向公司提供452.95萬元、966.56萬元和909.76萬元的安裝服務(wù)、單機(jī)設(shè)備和機(jī)械物料。查閱公開資料，其三年的參保人數(shù)分別為10人、10人和9人。2016年其還因未驗(yàn)先投受到行政處罰。

2021年第四大供應(yīng)商滄州恒鑠機(jī)械制造有限公司，成立2019年06月17日，2019年-2022年參保人數(shù)分別為0人、3人、12人和15人。鹽城市捷安順機(jī)械制造有限公司為公司2021年第四大供應(yīng)商，向公司提供安裝服務(wù)386.63萬元，占比2.22%，其2019年-2021年參保人數(shù)分別為2人、0人和0人。

公司主要采用“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定采”的盈利模式進(jìn)行產(chǎn)品銷售，滿足客戶對(duì)伺服液壓測試系統(tǒng)和汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)的定制化需求。公司產(chǎn)品具有非標(biāo)定制特點(diǎn)，不適用設(shè)計(jì)產(chǎn)能概念，實(shí)際產(chǎn)出均實(shí)現(xiàn)銷售，產(chǎn)銷率為100%。

截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日，公司的應(yīng)收賬款賬面余額分別為9,801.01萬元、9,264.23萬元、6,160.79萬元，壞賬準(zhǔn)備分別為2,246.09萬元、2,157.50萬元、1,825.41萬元。公司自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，將尚未完成的合同中不滿足無條件收款權(quán)的應(yīng)收賬款重分類至合同資產(chǎn)。2020年末、2021年末及2022年末，公司合同資產(chǎn)余額分別為1,755.13萬元、1,751.22萬元及1,059.21萬元。

2019年-2021年及2022年1-6月博科測試庫齡在1年以上的在產(chǎn)品金額分別為1.209億元、1.385億元、1.237億元和7,656.33萬元。公司對(duì)汽車測試試驗(yàn)系統(tǒng)項(xiàng)目相關(guān)在產(chǎn)品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為94.99萬元、81.17萬元、156.51萬元和381.16萬元，未對(duì)伺服液壓測試系統(tǒng)項(xiàng)目在產(chǎn)品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

博科測試的固定資產(chǎn)包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、電子及辦公設(shè)備。截至2022年12月31日，公司固定資產(chǎn)原值為4,845.16萬元，固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,740.92萬元，綜合成新率僅35.93%。而此次博科測試高端檢測設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目僅建筑工程費(fèi)即為1.538億，硬件設(shè)備購置費(fèi)1.674億元，并留有鋪底流動(dòng)資金3,997.04萬元，與前述的低固定資產(chǎn)即大產(chǎn)出難以匹配。

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