前幾天上網(wǎng)沖浪，被一段名為“99%的人不知道貨拉拉老板是誰”的短視頻吸引了。

在這段時長不過40多秒的短視頻里，作者聲稱，

“貨拉拉真正的老板周勝馥通過在維京群島注冊公司來控股香港全民快遞公司，再以全民快遞公司作為貨拉拉的唯一股東，實現(xiàn)了在自己不是董事長、股東和法人的基礎(chǔ)上，掌握貨拉拉的控制權(quán)。”

這段內(nèi)容中當(dāng)然存在著很多博眼球和含糊不清的部分。

比如成立8年，估值百億美元即將上市的貨拉拉真正的老板到底是誰?這就是個存在爭議的問題。

貨拉拉官網(wǎng)聲稱的創(chuàng)始人兼CEO周勝馥，卻與同樣官網(wǎng)顯示的公司主體深圳依時貨拉拉科技有限公司毫無干系，他不是法人，不是股東，更不是最終受益人。

這家公司由香港全民快遞公司100%控股，后者的實際控制人、股東和法人均不詳。

但根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，貨拉拉公司主體是深圳貨拉拉科技有限公司，由深圳喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%控股，深圳喬冠的股東是何冠華和廣州市喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，廣州喬冠公司則是一人獨資公司，由何冠華100%持股。也就是說，何冠華似乎才是貨拉拉的最終受益人和實際掌控者。

有趣的是，貨拉拉官網(wǎng)上同樣沒有關(guān)于“何冠華”的只字片語。

籠罩在貨拉拉身上的迷霧還有很多，穿透這些迷霧并非本文目的。回歸正題，貨拉拉的企業(yè)架構(gòu)是典型的VIE結(jié)構(gòu)：BVI公司——香港公司——大陸運營主體公司，其中也逃不過股權(quán)代持、嵌套控股、離岸信托等幾種模式。

而這些都是企業(yè)家們用以掌控企業(yè)、趨利避害乃至傳承財富的常見玩法。

這才是真正的“富豪游戲”。

01

今年5月，北京市高級人民法院公開的一份判決書顯示，在香港全民快遞公司與石家莊尼沃商貿(mào)有限公司關(guān)于“貨拉拉”商標(biāo)所有權(quán)的訴訟中，全民快遞公司勝訴。

其中最重要的一份證據(jù)是全民快遞提交的：

全民快遞公司準(zhǔn)許深圳依時貨拉拉科技有限公司(曾用名廣州依時貨拉拉科技有限公司)、廣州市喬冠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營“貨拉拉”品牌的授權(quán)書。

因此我們得以明確一個事實，香港全民快遞公司才是“貨拉拉”品牌的所有者，深圳依時貨拉拉和廣州喬冠，都只存在是“貨拉拉”品牌在境內(nèi)的運營主體公司的可能。

那么以貨拉拉為例，先聊聊股權(quán)代持，這也是最容易理解的一種玩法。

假設(shè)周勝馥是貨拉拉的真正老板，無論深圳依時貨拉拉的法人、最終受益人鄧康喬，還是廣州喬冠的法人、實際控制人和最終受益人何冠華，都只是與周勝馥簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，站在聚光燈下的“工具人”，周勝馥則完成了隱身，在幕后掌控貨拉拉。

這源于股權(quán)代持的以下幾個好處：

其一，幫助實際出資人隱匿身份。

很多時候出于一些主觀客觀的原因，企業(yè)掌控者不想、不能成為明面上或者說工商部門登記中的企業(yè)股東、法人。

這方面的原因有很多，比如僅在客觀上就有公務(wù)員不得從事或參與包括經(jīng)商在內(nèi)的盈利性活動、特定行業(yè)有執(zhí)業(yè)準(zhǔn)入限制的人員規(guī)避限制性規(guī)定、境外投資人規(guī)避對外資限制準(zhǔn)入領(lǐng)域的規(guī)定等等。

主觀層面也有很多富豪希望保護(hù)自己的私隱，股權(quán)代持可以樹立一個工具人幫助他們隱匿身份，規(guī)避上述種種限制。

正所謂，你們抓的是周樹人，和我魯迅有什么關(guān)系?

其二，規(guī)避公司法對股東人數(shù)限制。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東為50人以下，股份有限公司股東為2到200人。而諸如股東增加或減少這類的股權(quán)變動，需要到工商部門進(jìn)行復(fù)雜的程序變更，要簽署更改一系列法律文件，甚至涉及到公司改制。

通過股權(quán)代持，公司可以把上述繁瑣步驟統(tǒng)統(tǒng)省去，省時省力省心，誰不說上一句真香。

其三，保證公司持股結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

通過股權(quán)代持，還可以盡量把股權(quán)集中在一個“說了算”的人手中，這就保證了公司持股結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不至于因股權(quán)分散而動搖公司的控制權(quán)。

這個優(yōu)點更多時候被應(yīng)用于企業(yè)對員工的股權(quán)激勵，以科技互聯(lián)網(wǎng)為代表的眾多新興企業(yè)在發(fā)展壯大之后，都會對核心團隊、有卓越表現(xiàn)的員工、優(yōu)秀人才等發(fā)放股權(quán)激勵，在巨頭企業(yè)中動輒涉及幾百上千人。

而科技互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的員工非常不穩(wěn)定，一兩年跳槽一次是常事，如果不采用股權(quán)代持的方案，拿到股權(quán)激勵的員工想離職都會很麻煩，同樣要走上述一系列繁瑣的工商、法律流程。

所以，雖然股權(quán)代持也有一些潛在風(fēng)險，但規(guī)避限制、保護(hù)隱私、穩(wěn)固控股...這一系列收益遠(yuǎn)在可能產(chǎn)生的風(fēng)險之上，因而逐漸成為了越來越多企業(yè)家的心頭好。

02

如果說股權(quán)代持主要有益于于企業(yè)家對企業(yè)的掌控，那么嵌套控股、離岸信托則更偏向于富豪們對資產(chǎn)的“運營”。

對于貨拉拉而言，其背后掌門人也更可能采取的是這一套體系。

同樣假設(shè)，周勝馥是貨拉拉的真正老板，那么他就是香港全民快遞公司的實際控制人，通過香港全民快遞100%控股深圳依時貨拉拉，在此之上，又在維京這類稅收極低的群島地區(qū)注冊公司控股全民快遞，最上一層是則把群島公司的股份注入離岸信托。

這個鏈條又分為兩部分，前半部分是通過香港、群島的離岸公司層層嵌套控股大陸公司，后半部分是把手中的股權(quán)注入離岸信托。

下文的所有案例與分析均基于這個假設(shè)，可以先說前一個玩法，即嵌套控股的優(yōu)點在于：

其一，高效避稅。

維京、開曼等群島地區(qū)稅收政策非常優(yōu)惠，在這里注冊且不在這里經(jīng)營業(yè)務(wù)的離岸公司除了每年的公司管理費之外，不需要繳納包括所得稅、印花稅等等在內(nèi)的任何稅費。

所以通過離岸公司作為交易主體來收款，這部分收入直接就等于凈利潤。

假設(shè)貨拉拉和某家公司達(dá)成商業(yè)合作，可以用注冊在維京群島的離岸公司介入交易，貨拉拉中國給客戶公司的服務(wù)售價是100萬，現(xiàn)在改為給離岸公司服務(wù)售價80萬，離岸公司再以100萬賣給客戶，這樣20萬的利潤直接留在了離岸公司賬戶中。

貨拉拉中國也只需要在國內(nèi)為80萬——而不是100萬——的營收繳稅。

所以我們耳熟能詳?shù)慕^大部分在海外上市的企業(yè)，其上市主體都注冊在群島地區(qū)，據(jù)說僅在開曼群島，有一棟五層小樓最高峰時曾是1.8萬家企業(yè)的注冊地。

成立香港公司也是同理，香港和很多國家及地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)議，從香港公司把股利匯到離岸公司無需再次納稅。

其二，降低個人風(fēng)險。

根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定的人格獨立原則，一般情形下，公司股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

通過層層嵌套控股或持股公司的方式，可以將風(fēng)險隔離在公司層面，比如假設(shè)深圳依時貨拉拉破產(chǎn)，那么債權(quán)人可以追索到全民快遞公司要求承擔(dān)責(zé)任，無法再繼續(xù)向上要求維京群島的離岸公司和更上一層的周勝馥來承擔(dān)責(zé)任。

這就有效降低了富豪們作為自然人股東的連帶責(zé)任風(fēng)險，一旦作為運營主體的公司破產(chǎn)，愿意跟著一起破產(chǎn)的老板們怕是不多。

畢竟，人人都會稱贊努力上演“真還傳”的羅永浩，人人都想做套現(xiàn)百億“下周回國”的賈躍亭。

其三，穩(wěn)固公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

這一點和股權(quán)代持相似，隨著公司發(fā)展壯大，往往會引入更多的合伙人或核心管理層，通過搭建員工持股平臺核心的公司作為原公司的法人股東，可以幫助老板保持自己的控制權(quán)。

尤其是互聯(lián)網(wǎng)時代以來，全球不斷涌現(xiàn)出海量創(chuàng)業(yè)公司，不只是老板需要穩(wěn)定控制權(quán)，投資人們也會希望創(chuàng)始股東的數(shù)量越少越好，以確保方向盤上不要覆蓋太多只手。

在一家公司初創(chuàng)的草莽階段，老板可能會帶著兄弟、朋友一起持股，當(dāng)公司發(fā)展到一定階段，開始持續(xù)引入外部投資時，老板再成立一個公司把這些元老們一起裝進(jìn)去，這樣就能減少影響公司前進(jìn)的雜音。

其四，方便集團化管理。

對于多元化經(jīng)營企業(yè)，每種業(yè)務(wù)形態(tài)一般都需要單獨成立公司進(jìn)行運營。

老板作為自然人不可能面面俱到對每一家業(yè)務(wù)公司進(jìn)行管理，通過成立一個集團公司來組建管理團隊對每家業(yè)務(wù)公司進(jìn)行管理，可以幫助老板集中主要精力，只負(fù)責(zé)集團公司的資源統(tǒng)籌和整體發(fā)展即可，再由集團公司宏觀掌握子公司們的運營狀況。

就像香港全民快遞把貨拉拉品牌授權(quán)給深圳依時貨拉拉和廣州喬冠，廣州喬冠又控股了多家以“拉拉”為公司名的地方物流、汽車科技公司一樣。

當(dāng)然，公司做股東的好處再多，也不意味著就是萬能的。

只在法律規(guī)定和業(yè)務(wù)操作方面，就有很多時候需要自然人作為股東的存在，所以在絕大多數(shù)企業(yè)的股東架構(gòu)中，實際掌控者都會以持有一點點股份的自然人身份加持有大量股份的法人股東形式出現(xiàn)。

03

理解了嵌套持股，再聊聊離岸信托。

信托作為一種特殊的財產(chǎn)管理制度和法律行為，同時也是金融和理財方式，是對資產(chǎn)所有權(quán)、管理權(quán)和收益權(quán)的分離。本身并不局限于股權(quán)，個人所有的財產(chǎn)基本上都可以進(jìn)行信托，只是門檻很高。

比如目前在國內(nèi)，家族信托的門檻最初要在3000萬人民幣的貨幣資產(chǎn)以上，前兩年才下降到1000萬。

相較于國內(nèi)信托的模式和相關(guān)法律仍然不夠健全，海外的離岸信托更受富豪們的青睞，尤其是把資產(chǎn)中最重頭的企業(yè)股權(quán)裝入離岸家族信托，這取決于以下幾點：

其一，高效避稅。

是的，又是避稅。

或許因為“人生在世只有死亡和繳稅這兩件事無法避免”，所以退休后投身研究生命科學(xué)和在位時努力尋求高效避稅，始終并列富豪們的兩件人生頭等大事。

注冊在維京、開曼群島這類地區(qū)的離岸信托受當(dāng)?shù)胤捎绊?，股東紅利轉(zhuǎn)化為信托收益后不用繳稅。

仍然以貨拉拉為例，其老板周勝馥的所有股份都已經(jīng)放入或可以放入離岸信托，估值百億美元的貨拉拉一旦完成IPO，作為中國公民的周勝馥持有的股份分紅就需要繳納20%的所得稅，但是在股份放入離岸信托之后，作為信托資產(chǎn)就不屬于是周勝馥的個人財產(chǎn)了，分紅也就無需按國內(nèi)要求納稅。

雖然受中國引入CRS的影響，他在獲取信托分紅時仍需納稅，但信托受益人可以增加父母、配偶、子女等更多家庭成員，從而有效降低稅負(fù)。又或者在信托其他受益人是非中國稅務(wù)居民的情況下，不需要向國內(nèi)繳稅。

其二，資產(chǎn)隔離。

信托作為獨立資產(chǎn)不再屬于個人資產(chǎn)，只要在婚前辦理信托或是在婚后協(xié)議辦理信托，信托資產(chǎn)就是夫妻共同財產(chǎn)，可以避免因婚姻問題等分割家族財富。

龍湖集團董事長吳亞軍就是最好的例子，在龍湖地產(chǎn)上市前，她就和當(dāng)時的老公蔡奎分別設(shè)立了吳氏家族信托和蔡氏家族信托，兩人分別用各自的離岸家族信托持有上市公司股份。

后來遭遇婚變，也只是在離婚時將對方的名字從自己的家族信托受益人名單中去掉即可，完全無需分割股份，也就不會因為影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)而妨害公司正常運轉(zhuǎn)。

其三，規(guī)避風(fēng)險。

從資產(chǎn)隔離延伸出的優(yōu)點就是規(guī)避風(fēng)險，正因為信托資產(chǎn)與個人資產(chǎn)被法律隔離開來，所以如果在信托成立之后的一段時間內(nèi)——視不同國家法律規(guī)定時間長短有所不同——一般而言是在幾年內(nèi)，委托人未被起訴，那么信托資產(chǎn)就不能被抵債、清算。

商場如戰(zhàn)場，創(chuàng)業(yè)失敗、企業(yè)破產(chǎn)都是很常見的事，富豪們可以通過設(shè)立信托尤其是離岸家族信托，讓自己成為法律意義上的窮光蛋，隨時可以迎接個人的破產(chǎn)，但自己和家人仍能享受到家族信托帶來的收益和保障。

其四，財富傳承。

除了守住自己的財富，讓后代們能享受余蔭也是離岸信托的一大優(yōu)點。

包括香港、群島等在內(nèi)的離岸信托非常強調(diào)私密性，一般都不用登記公示，一方面，通過離岸信托不需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以避免利得稅、遺產(chǎn)稅、贈予稅等，更好地實現(xiàn)財富傳承。

另一方面，常說“富不過三代”，一手創(chuàng)造的財富被子孫們揮霍敗壞是富豪們最擔(dān)心的事之一，通過家族信托可以設(shè)置受益條款，防止子女后代揮霍無度。比如香港第一船王許愛周的兒子、中建企業(yè)董事長許世勛留下的420億遺產(chǎn)全部變成家族信托基金和巨額保單，許家人按月領(lǐng)取生活費。

以上種種好處，再加上近些年全球經(jīng)濟增長放緩、市場不穩(wěn)定性增加等大環(huán)境因素的影響，越來越多富豪開始把資產(chǎn)注入離岸信托。

根據(jù)媒體報道，僅在2018年就有近10位國內(nèi)富豪向離岸信托注入了超過千億的資產(chǎn)。

這樣的例子還有很多，孫宏斌在2018年底把市值45億美元的融創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給離岸信托—南科他州孫氏家族信托;劉強東在2014年京東上市前把持有的15.5%京東股份轉(zhuǎn)為通過離岸信托持有;小米上市前，雷軍也將持有的共計65.78億股份托管于香港信托公司。

04

歸根結(jié)底，股權(quán)代持、嵌套持股、離岸信托都是在現(xiàn)行合法合規(guī)范圍內(nèi)，或者極少數(shù)情況下處于灰色地帶的“財技”，全球富豪們都會使用這些玩法來趨利避害。

有恒產(chǎn)者有恒心。

在“富豪游戲”的背后，是每個人都希望盡可能守護(hù)自己的資產(chǎn)，無論避稅還是別的什么，只要合法就無可厚非，如果違法則可依法處理。

真正重要的是，社會需要一個從勤奮創(chuàng)造到享有收獲再到順利傳承的財富文化軌跡，這不只是富豪、企業(yè)家們的期盼，更是每一個人都理應(yīng)獲取的福祉。

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