這是一記穩(wěn)準(zhǔn)狠的監(jiān)管重拳

2017年5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱“《若干規(guī)定》”)，并自公布之日起施行。隨后，上交所、深交所同步發(fā)布《交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱 “實(shí)施細(xì)則”)。

新規(guī)出臺前，通過上市前的突擊入股、大股東和董監(jiān)高精準(zhǔn)減持、并購重組、高送轉(zhuǎn)等炒作股價(jià)后逢高減持、一年期定增價(jià)差套利、大宗交易過橋減持、各種變相減持(股權(quán)質(zhì)押、回購、權(quán)益互換、可交換債券、繼承、贈與、司法處置拍賣等)方式和手段不斷出現(xiàn)。前述減持方式往往具有“清倉性減持”以及“斷崖式減持”的特點(diǎn)，導(dǎo)致上市公司股價(jià)出現(xiàn)較大波動，中小投資者往往被“割韭菜”。

新規(guī)在堵漏資本市場監(jiān)管漏洞、保護(hù)中小投資者的同時(shí)，也將對資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)開展帶來重大影響，同時(shí)對中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)水準(zhǔn)提出了更高的挑戰(zhàn)。

新規(guī)的主要修改情況

《若干規(guī)定》主要修改情況

1、完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。

2、完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后 12 個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

3、完善適用范圍。對于雖然不是大股東(5%以上的股東)，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個(gè)月通過證券交易所集中競價(jià)交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

4、完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

5、完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

6、規(guī)定持股 5%以上股東減持時(shí)與一致行動人的持股合并計(jì)算。

《實(shí)施細(xì)則》主要修改情況

1、重新劃分限制減持的股份類型。為鼓勵(lì)大股東增持股份，《實(shí)施細(xì)則》對其通過集中競價(jià)交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價(jià)交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。

2、限制減持?jǐn)?shù)量。大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價(jià)格帶來沖擊，故要求大股東在任意連續(xù) 90 日內(nèi)，通過競價(jià)交易減持股份的數(shù)量不得超過總股本的 1%，通過大宗交易減持股份的數(shù)量不得超過總股本的 2%，合計(jì)不得超過3%。

3、防范規(guī)避行為。對通過大宗交易“過橋減持”的，新增受讓方在 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制;對大股東通過一致行動人分散減持的，明確大股東與其一致行動人的持股合并計(jì)算，并共同遵守減持?jǐn)?shù)量限制、共用相關(guān)減持額度。

4、細(xì)化披露要求。在減持的事前、事中、事后，須披露相關(guān)信息。具體包括，在減持實(shí)施的 15 日前公告減持計(jì)劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因、時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間等信息;在減持時(shí)間或數(shù)量過半時(shí)，公告減持進(jìn)展;在減持實(shí)施完畢后，公告減持結(jié)果。

新規(guī)潛在影響分析

定向增發(fā)業(yè)務(wù)將受負(fù)面影響

非公開發(fā)行股份目前不再允許鎖價(jià)發(fā)行，而且都至少要求鎖12個(gè)月，要求采用發(fā)行期首日以市價(jià)方式發(fā)行，發(fā)行價(jià)格與市價(jià)基本一致;現(xiàn)在要求非公開發(fā)行取得的股份在鎖定期12月滿后，通過集中競價(jià)每年最多可以減持50%，擁有6%以下的股份至少需要2年3個(gè)月才可以完全減持出售。超過6%的股權(quán)則按照2年后，每年最多減持12%。

在發(fā)行價(jià)格與市價(jià)接近，但減持時(shí)間較長情況下，未來參與定向增發(fā)尋求套利投資熱度將會降低，加之因減持時(shí)間變長所帶來的賺錢的不確定性大幅增大，定向增發(fā)業(yè)務(wù)可能遇冷，同時(shí)募集資金難度大幅增加。原本參與定向增發(fā)的投資者可能將分流至二級市場而不再參與定增。所以減持新規(guī)對于定向增發(fā)業(yè)務(wù)將帶來負(fù)面影響。

借殼上市將成為“買方市場”

減持新規(guī)的出臺使得上市公司原有股東通過大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式退出變得更難，其時(shí)間成本也會更高。而通過借殼上市，原股東通過賣殼的方式則能夠縮短時(shí)間成本，更容易早日退出。因此賣殼的需求將會提高，形成買方市場，對于希望通過借殼上市的公司來說是利好消息。

股權(quán)質(zhì)押、回購、可交換債券等“變相減持”業(yè)務(wù)受限

以前股權(quán)質(zhì)押、回購、可交換債券等方式實(shí)現(xiàn)變相減持，不受減持規(guī)定限制，而且允許還未解禁的限售股通過可交債提前變現(xiàn)和鎖定收益。減持新規(guī)出臺后，使得可交換債權(quán)在轉(zhuǎn)股后，其股票的減持依然要遵循減持新規(guī)。此時(shí)因通過可交換債券的方式減持受限制，將使得投資者會要求轉(zhuǎn)股價(jià)格更低的溢價(jià)甚至折價(jià)，以補(bǔ)償股票減持的時(shí)間拉長后的不確定性;而對于股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)，券商、銀行、信托等融資機(jī)構(gòu)會要求更低的股票折扣、更高的維持擔(dān)保比例。

Pre-IPO投資可能要求更低估值

受制于減持新規(guī)，Pre-IPO投資中PE可能會要求更低的估值，以補(bǔ)償上市后股票減持時(shí)間拉長帶來的不確定性。

關(guān)鍵詞： 股票 減持完畢