昨日，深交所向山東路橋下發(fā)重組問詢函，要求山東路橋就公司購買路橋集團(tuán)股權(quán)、大額現(xiàn)金分紅、存在權(quán)屬瑕疵資產(chǎn)等情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系、是否可能損害上市公司利益等問題。

4月28日，山東路橋披露報(bào)告書稱，此次重組的交易標(biāo)的路橋集團(tuán)原為公司全資子公司。2018年12月，鐵發(fā)基金和光大金甌對(duì)路橋集團(tuán)合計(jì)增資11.5億元以實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。此次交易中，山東路橋?qū)⑾蜩F發(fā)基金、光大金甌發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)。交易完成后，路橋集團(tuán)再次成為山東路橋全資子公司。

深交所要求山東路橋說明交易標(biāo)的上述債轉(zhuǎn)股涉及債務(wù)償付的具體情況，包括但不限于：債權(quán)人名稱、債務(wù)金額、期限、形成原因、是否為銀行債權(quán)、償付時(shí)間等，以及鐵發(fā)基金、光大金甌是否屬于符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》等規(guī)定且有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)。同時(shí)，山東路橋還需說明此次交易是否符合市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的相關(guān)政策規(guī)定，并量化分析此次重組是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，以及此次交易完成后，公司擬采取的控制杠桿水平、保持良好資本結(jié)構(gòu)的具體措施。

2019年交易標(biāo)的路橋集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7.93億元。評(píng)估基準(zhǔn)日后，路橋集團(tuán)審議通過利潤(rùn)分配議案，同意向全體股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅6.5億元。對(duì)此，深交所要求山東路橋說明路橋集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日后進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，現(xiàn)金分紅資金來源，大額現(xiàn)金分紅對(duì)其現(xiàn)金流、未來經(jīng)營(yíng)等可能產(chǎn)生的具體影響。

山東路橋報(bào)告書顯示，此次交易評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年9月30日，路橋集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的母公司股東全部權(quán)益賬面價(jià)值(扣除在其他權(quán)益工具中列示的永續(xù)債后)為47.79億元，收益法評(píng)估值69.3億元，評(píng)估增值21.52億元，評(píng)估增值率為45.03%。鐵發(fā)基金和光大金甌2018年12月對(duì)路橋集團(tuán)增資交易中，路橋集團(tuán)截至2018年9月30日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值39億元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為55.7億元。

深交所要求山東路橋說明此次評(píng)估增值的原因及合理性，此次評(píng)估較2018年評(píng)估值增加的主要原因，以及交易對(duì)方按被收購對(duì)價(jià)計(jì)算的總收益率和年化收益率，并分析其合理性。

2018年12月15日，山東路橋披露《山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告(更新后)》顯示，鐵發(fā)基金第一大股東山東鐵路投資控股集團(tuán)有限公司曾經(jīng)為公司控股股東高速集團(tuán)控制的法人，鐵發(fā)基金視同為公司關(guān)聯(lián)方。

深交所要求山東路橋補(bǔ)充披露鐵發(fā)基金的歷史股權(quán)和控制權(quán)變動(dòng)情況，并說明鐵發(fā)基金與公司及控股股東高速集團(tuán)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

山東路橋報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的持有的公路養(yǎng)護(hù)工程一類、公路養(yǎng)護(hù)工程二類甲級(jí)、公路養(yǎng)護(hù)工程三類甲級(jí)、公路工程施工總承包貳級(jí)等資質(zhì)將于2020年12月到期。

深交所要求山東路橋補(bǔ)充披露相關(guān)資質(zhì)的續(xù)期是否存在法律障礙，并說明預(yù)計(jì)辦理完畢時(shí)間。

對(duì)于路橋集團(tuán)及其子公司受到多項(xiàng)環(huán)保處罰及其他行政處罰的問題，深交所要求山東路橋說明行政處罰事項(xiàng)對(duì)交易標(biāo)的的影響，是否構(gòu)成此次交易的障礙，針對(duì)上述違法事項(xiàng)已采取的整改措施，以及未來保障交易標(biāo)的合規(guī)運(yùn)營(yíng)的具體措施。

此外，深交所還對(duì)山東路橋子公司路橋集團(tuán)涉及的法律訴訟、權(quán)屬資產(chǎn)存在瑕疵、控股股東部分商標(biāo)的使用情況、子公司及孫公司多處房屋即將到期等問題進(jìn)行了問詢。

根據(jù)深交所要求，山東路橋需要在5月14號(hào)前將有關(guān)說明材料報(bào)送公司管理部。

關(guān)鍵詞： 山東高速路橋