4月29日，上市公司北京文化公告，公司股票自5月6日起被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，變?yōu)?ldquo;ST北文”，原因是會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)其“2020年度內(nèi)部控制有效性”出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)時(shí)正逢“鄭爽1.6億天價(jià)片酬事件”曝光并發(fā)酵，背后的牽連方是北京文化2020年甩手賤賣的子公司北京世紀(jì)伙伴文化傳媒。

五一節(jié)后股市開(kāi)盤，北京文化遭遇了連續(xù)四個(gè)跌停板(由于被ST，每日最大跌幅為5%)，何時(shí)能止跌還不知道。5月11日收盤價(jià)為4.46元，總市值不到32億元。2015年最輝煌的時(shí)候，北京文化的總市值曾達(dá)到過(guò)300億元，如今只剩下約十分之一。

北京文化股價(jià)走勢(shì)

數(shù)據(jù)顯示，截止3月31日，北京文化共有股東7.16萬(wàn)戶(其中，前十大股東持股合計(jì)占比53.11%)，人均持股金額5.4萬(wàn)元。

北京文化股東數(shù)

鄭爽1.6億天價(jià)片酬背后的世紀(jì)伙伴

北京文化連跌，有人覺(jué)得不該鄭爽背鍋，是公司自身問(wèn)題導(dǎo)致的。但實(shí)際上，以“陰陽(yáng)合同”方式拿了1.6億片酬的鄭爽是脫不了關(guān)系的。

《倩女幽魂》(現(xiàn)更名為《只問(wèn)今生戀滄溟》)是制片人婁曉曦的世紀(jì)伙伴主控的項(xiàng)目，世紀(jì)伙伴曾于2014年和北京文化簽署了股權(quán)購(gòu)買協(xié)議，并于2016年被北京文化以13.5億元100%收購(gòu)。

倩女幽魂發(fā)行許可證

世紀(jì)伙伴承諾2014-2017年的凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。實(shí)際上，世紀(jì)伙伴2014-2017年的凈利潤(rùn)分別為0.95億元、1.14億元、1.35億元、1.50億元，都略超額或“精準(zhǔn)”地完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭。

承諾期過(guò)后，從2018年開(kāi)始，世紀(jì)伙伴業(yè)績(jī)就開(kāi)始大變臉，2018年凈利潤(rùn)虧損4600萬(wàn)元，2019年虧損6.3億元。

2020年4月28日，年報(bào)發(fā)布日，北京文化同日公告，擬將世紀(jì)伙伴100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司，售價(jià)4800萬(wàn)元，不及曾經(jīng)所花的13.5億收購(gòu)款的零頭。此時(shí)的世紀(jì)伙伴總資產(chǎn)為6.08億元，總負(fù)債為5.60億元，凈資產(chǎn)為4770萬(wàn)元。

世紀(jì)伙伴財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

收購(gòu)方北京福義興達(dá)成立于2005年，注冊(cè)資本只有101萬(wàn)元。2019年?duì)I收為零，凈利潤(rùn)為-1萬(wàn)元?？傎Y產(chǎn)116萬(wàn)元，負(fù)債1.2萬(wàn)元。

舉報(bào)財(cái)務(wù)造假VS涉嫌挪用資金出逃

緊接著，2020年4月29日晚，婁曉曦通過(guò)微博實(shí)名舉報(bào)北京文化系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假，并稱高管宋歌、張?jiān)讫埳嫦颖承艙p害上市公司利益罪，欺詐發(fā)行債券罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，職務(wù)侵占罪。

婁曉曦舉報(bào)微博

婁曉曦雖然已于2019年8月離職，是北京文化原副董事長(zhǎng)，但也是大股東，他持有北京文化第三大股東西藏金寶藏100%股權(quán)，是第四大股東新疆嘉夢(mèng)執(zhí)行事務(wù)合伙人，兩家機(jī)構(gòu)合計(jì)持有北京文化11.75%股份。

北京文化大股東

舉報(bào)信中就提到了《倩女幽魂》項(xiàng)目，具體操作是北京文化2018年7月投資設(shè)立了舟山嘉文喜樂(lè)股權(quán)投資合伙企業(yè)，2018年、2019年通過(guò)該基金挪用上市公司資金到體外，并通過(guò)《大宋宮詞》《倩女幽魂》向上市公司輸送業(yè)績(jī)7800萬(wàn)元。

隨后，北京文化回應(yīng)稱，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。2020年1月19日北京市公安局朝陽(yáng)分局已對(duì)此正式立案，正在偵査中。

北京文化回應(yīng)被舉報(bào)

以“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”為由更改財(cái)務(wù)報(bào)表

在發(fā)布年報(bào)及公告出售世紀(jì)伙伴的同日，北京文化還有一則公告，是以“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”為由大幅更正了其2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，更正后營(yíng)業(yè)收入驟減4.63億，凈利潤(rùn)驟減2.02億。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了問(wèn)詢函，根據(jù)公司后來(lái)的回復(fù)，“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”涉及《倩女幽魂》《大宋宮詞》投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的收入。

對(duì)于導(dǎo)致會(huì)計(jì)差錯(cuò)的原因，北京文化認(rèn)為主要是在合同的實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，作為實(shí)施方的全資子公司世紀(jì)伙伴沒(méi)有將《倩女幽魂》《大宋宮詞》兩部劇在所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給對(duì)方，且兩部劇的款項(xiàng)極有可能不能流入公司。

具體為，世紀(jì)伙伴將所持有《倩女幽魂》60%的投資份額收益權(quán)作價(jià)3.8億元(含稅)轉(zhuǎn)讓給了雅格特國(guó)際文化傳媒，約定付款時(shí)間分三次付清，但雅格特第三次2.67億元余款逾期。此外，世紀(jì)伙伴將持有的《大宋宮詞》15%的投資份額收益權(quán)作價(jià)1.08億元轉(zhuǎn)讓給了海寧博潤(rùn)影視，付款時(shí)間約定分三次，但第三次海寧博潤(rùn)同樣有8500萬(wàn)元余款逾期。

倩女幽魂交易情況

基于此，世紀(jì)伙伴對(duì)上述兩部在制電視劇投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)不滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——收入》規(guī)定的條件，公司將其確認(rèn)為2018年度收入不夠?qū)徤鳎鳛榍捌跁?huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正。

審計(jì)機(jī)構(gòu)變更，財(cái)務(wù)總監(jiān)離職

從2006年開(kāi)始，北京文化的聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)事務(wù)所一直是中喜，合作時(shí)間長(zhǎng)達(dá)13年，但從2019年12月不再續(xù)聘，而是聘請(qǐng)了新的會(huì)計(jì)事務(wù)所中興華。

對(duì)于年報(bào)數(shù)據(jù)更改，中喜表示年審會(huì)計(jì)師在2018年年審時(shí)，查閱了所有該查的合同、單據(jù)，執(zhí)行了恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，獲取了充分、正當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，所以其在2018年財(cái)報(bào)發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)是恰當(dāng)?shù)?，審?jì)意見(jiàn)不存在需要更正的情形。而針對(duì)2018年年報(bào)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正出具審計(jì)說(shuō)明的是新任審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華。

2020年4月28日，北京文化同時(shí)還發(fā)過(guò)一則公告，為公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及雇員購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，賠償限額5000萬(wàn)元人民幣，保險(xiǎn)費(fèi)用不超過(guò)50萬(wàn)元人民幣/年，保險(xiǎn)期間12個(gè)月。

今年三月底披露的2020年年報(bào)顯示，北京文化財(cái)務(wù)總監(jiān)張雅萍于6月11日辭職，同日賈園波被聘任為新的財(cái)務(wù)總監(jiān)，12月23日賈園波因工作愿意調(diào)整被解聘，張雪接任為新的財(cái)務(wù)總監(jiān)。5月29日董事會(huì)秘書(shū)、副總裁陳晨辭職，6月11日江洋被聘任為董事會(huì)秘書(shū)，又于12月23日因工作調(diào)整解聘。另外，獨(dú)立董事李華賓于7月15日辭職。

北京文化2020年離任董高監(jiān)

北京文化的員工數(shù)三年來(lái)驟減，2018-2020年分別為671人、226人、80人，年減幅分別為66.32%、64.60%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)行業(yè)正常水平。2020年疫情沖擊下，影視行業(yè)15家頭部上市公司員工的平均降幅為19.37%。

影視上市公司2020年員工數(shù)變化

“財(cái)務(wù)洗澡”導(dǎo)致兩年巨虧，2020年報(bào)不保真

北京文化原是一家主做旅游的公司，2013年后通過(guò)收購(gòu)宋歌的摩天輪影視(原光景瑞星)、婁曉曦的世紀(jì)伙伴、王京花的浙江星河文化，全面切入電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域，憑著《同桌的你》《心花路放》《戰(zhàn)狼Ⅱ》《我不是藥神》《無(wú)名之輩》《流浪地球》《我和我的家鄉(xiāng)》《你好，李煥英》等爆款電影，在業(yè)內(nèi)的知名度越來(lái)越高。

但公司的業(yè)績(jī)卻并不好看，從2017年后連年下滑，2017-2020年的凈利潤(rùn)分別為3.10億元、1.25億元，-23.06億元、-7.67億元，今年一季度繼續(xù)虧損2688萬(wàn)元。

北京文化歷年凈利潤(rùn)

收購(gòu)產(chǎn)生了很高的商譽(yù)，加上各子公司后來(lái)的虧損，最終都以”財(cái)務(wù)洗澡”的方式爆掉了。2019年北京文化凈利潤(rùn)巨虧23.06億元，這其中就包括了計(jì)提的世紀(jì)伙伴8.34億元商譽(yù)、星河文化6.41億元商譽(yù)，及其他資產(chǎn)減值，合計(jì)22.47億元。2020年凈利潤(rùn)巨虧7.67億元，包括了應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)等合計(jì)9.7億元的資產(chǎn)減值影響。

北京文化因收購(gòu)形成的商譽(yù)

2020年年報(bào)發(fā)布后，會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)其“2020年度內(nèi)部控制有效性”出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。這是一家新聘的名為蘇亞金誠(chéng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

會(huì)計(jì)師認(rèn)為北京文化內(nèi)部控制存在兩個(gè)重大缺陷：1、北京文化對(duì)部分影視劇項(xiàng)目投資缺乏有效管控，對(duì)項(xiàng)目合同管理和預(yù)算執(zhí)行未能實(shí)施有效監(jiān)督，導(dǎo)致2020年確認(rèn)大額影視劇資產(chǎn)減值損失。2、北京文化未能確定其他權(quán)益工具投資舟山嘉文喜樂(lè)股權(quán)投資合伙企業(yè)發(fā)生減值損失的具體時(shí)間，該項(xiàng)投資于2020年4月隨子公司世紀(jì)伙伴處置而轉(zhuǎn)出。北京文化2020年末對(duì)世紀(jì)伙伴其他應(yīng)收款3.26億元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，未在世紀(jì)伙伴股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)及時(shí)考慮此應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬損失，公司與資產(chǎn)減值損失確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在缺陷。

同時(shí)，有部分董事表示無(wú)法保證 2020 年年度報(bào)告和2021年第一季度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，原因包括：原副董事長(zhǎng)婁曉曦涉嫌挪用資金案、公司涉嫌財(cái)務(wù)造假被北京證監(jiān)局立案稽查案至今還沒(méi)有結(jié)案;全資子公司北京東方山水度假村規(guī)劃審批存在重大政策風(fēng)險(xiǎn);減值事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)認(rèn)真討論研究并形成決議，內(nèi)控自我評(píng)價(jià)未經(jīng)董事會(huì)認(rèn)真討論并形成決議，對(duì)重要事項(xiàng)其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)實(shí)質(zhì)是否真實(shí)準(zhǔn)確完整未在年度報(bào)表中體現(xiàn)出來(lái)。

遭證監(jiān)局、稅務(wù)局、廣電局三部門調(diào)查

《倩女幽魂》項(xiàng)目本來(lái)就涉及違規(guī)確認(rèn)收入，已經(jīng)在被北京證監(jiān)局調(diào)查。

如今，再加上鄭爽的陰陽(yáng)合同事件，變得更加復(fù)雜了。

據(jù)央視新聞報(bào)道，關(guān)于群眾舉報(bào)鄭爽涉嫌偷逃稅問(wèn)題，上海市稅務(wù)局第一稽查局已予受理，正在依照稅收法律法規(guī)進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。北京市廣電局已啟動(dòng)對(duì)相關(guān)劇目制作成本及演員片酬比例的調(diào)查。

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