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晨豐科技易主背后的三大疑問 環(huán)球簡訊
2023-05-10 20:28:01 來源:北京商報網(wǎng) 編輯:

丁閔入主的消息讓晨豐科技(603685)(603685)5月10日斬獲一個漲停板。然而,資金爭相“搶購”之下,投資者也要重視此次易主的潛藏風險,從交易方案來看,存在諸多疑點,這也讓監(jiān)管層火速出手發(fā)函,想要順利拿下晨豐科技,丁閔先要闖過監(jiān)管關(guān)。


(資料圖)

是否為丁閔提供資金

丁閔受讓晨豐科技控股權(quán)的同時,上市公司亦要收購丁閔旗下資產(chǎn),該交易安排是否在為丁閔提供收購股權(quán)資金,這是晨豐科技需要說明的一大問題。

5月10日,晨豐科技股價封上漲停板,當日報漲停價12.06元/股,公司最新總市值20.38億元。消息面上,5月9日晚間,晨豐科技披露了易主方案,公司控股股東海寧市求精投資有限公司(以下簡稱“求精投資”)及其一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán),交易完成后,公司控股股東、實際控制人將變更為丁閔。

根據(jù)公告,求精投資擬將所持晨豐科技35.1%的股份全部轉(zhuǎn)讓,其中丁閔受讓上市公司20%的股份,轉(zhuǎn)讓價格為9.93元/股,合計價款為3.36億元。此外,晨豐科技擬以8.85元/股的價格向丁閔發(fā)行5070萬股A股股票,丁閔需支付認購款4.5億元。

據(jù)了解,丁閔并非資本市場新人,旗下曾有一家新三板公司金麒麟(603586),不過在2022年4月摘牌。金麒麟彼時披露公告顯示,丁閔出生于1978年,妻子為張銳,出生于1983年。

伴隨著上述控制權(quán)變更,晨豐科技還擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購丁閔實際控制的通遼新麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源100%股權(quán)和廣星配售電51%的股權(quán)。

從此次交易來看,一方面,丁閔受讓晨豐科技控制權(quán),另一方面上市公司又在收購新主旗下公司,晨豐科技是否在為丁閔受讓公司股權(quán)提供資金,這一問題也遭到了監(jiān)管層的追問。

5月9日晚間,上交所也向晨豐科技下發(fā)了問詢函,要求公司說明上述交易安排是否實際為丁閔收購公司控制權(quán)提供資金,公司及相關(guān)方是否存在通過對外投資輸送利益的情形,丁閔現(xiàn)金收購股權(quán)及認購公司非公開發(fā)行股份的資金來源。

購買資產(chǎn)有無必要

晨豐科技擬購資產(chǎn)背后,4家公司在近兩年才成立,并且從事行業(yè)與上市公司并不協(xié)同。

經(jīng)計算,晨豐科技擬購7家標的公司賬面凈資產(chǎn)合計為1.6億元,其中4家為近兩年成立的新公司,包括通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星發(fā)電等,其中國盛電力在2022年7月才成立。

除了成立時間短之外,7家公司中有5家2022年尚未實現(xiàn)營收或者凈利虧損。諸如,廣星發(fā)電成立于2021年6月,公司2022年營收為0,對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤為-1.73億元。

標的情況也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注,上交所在問詢函中要求晨豐科技結(jié)合7家標的公司實際開展業(yè)務(wù)的情況,包括但不限于經(jīng)營資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶、市場占有率、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等,說明擬收購的標的資產(chǎn)是否具有核心競爭力和持續(xù)盈利能力,交易定價及款項支付的依據(jù)及合理性,是否利于保障上市公司利益。

另外,從標的從事主營業(yè)務(wù)來看,均是電力行業(yè)資產(chǎn),而晨豐科技屬于照明器具制造業(yè),主要從事照明產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品包括LED燈泡散熱器、燈頭類產(chǎn)品、印制電路板、燈具金屬件等。

晨豐科技擬購資產(chǎn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)聯(lián),屬于跨行業(yè)投資。投融資專家許小恒對北京商報記者表示,跨界收購不同于同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購,其風險更高,收購后能否成功整合存在較大風險,也會直接影響到上市公司的經(jīng)營狀況。

上交所也在問詢函中要求晨豐科技說明收購上述資產(chǎn)的原因及必要性,公司是否具備進入新領(lǐng)域的經(jīng)營資質(zhì)、營運能力、管理經(jīng)驗等,相應(yīng)投資決策是否審慎,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責。

會否造成債務(wù)負擔

對于晨豐科技而言,3.6億元的現(xiàn)金收購款也并非小數(shù)目,收購丁閔旗下資產(chǎn)會否給公司造成資金壓力也是一大疑問。

據(jù)晨豐科技披露的2023年一季報,截至報告期末,公司賬上貨幣資金余額3.97億元,不過短期借款余額4.11億元,長期借款與應(yīng)付債券余額合計4.5億元。不難看出,晨豐科技一次性拿出3.6億元現(xiàn)金來收購資產(chǎn)壓力不小。

在問詢函中,上交所也要求晨豐科技及全體董監(jiān)高審慎分析大額現(xiàn)金收購事項是否會對公司造成較大資金壓力和債務(wù)負擔,并采取切實措施保障上市公司資金安全和經(jīng)營穩(wěn)定。

另外,晨豐科技業(yè)績也不理想,公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為11.62億元、-4048萬元;2023年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為2.5億元、389.8萬元,同比分別下降16.77%、27.95%。

針對相關(guān)問題,北京商報記者致電晨豐科技董秘辦公室進行采訪,不過電話未有人接聽。

值得一提的是,在此次交易中,晨豐科技原控股股東是否存在資金壓力遭到了監(jiān)管層的追問。求精投資轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格為9.93元/股,而披露公告當日,晨豐科技股價為10.96元/股,系折價轉(zhuǎn)讓。中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示,一般在二級市場“買殼”,交易價格會出現(xiàn)一定的溢價,這當中包含一部分“買殼”費用,折價的情況比較少見。

對此,上交所也要求晨豐科技核實并披露公司原控股股東折價讓渡控制權(quán)的主要原因,是否存在其他投資的資金壓力,是否存在其他利益安排;丁閔取得公司控制權(quán)的目的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)和主要考慮。

北京商報記者 馬換換

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