2015年，西安愛科賽博電氣股份有限公司(以下簡稱“愛科賽博”)遞交申報材料，擬沖擊深交所創(chuàng)業(yè)板。此后，愛科賽博自稱擬進行新一輪增資擴股，于2016年撤回上市申請。而后經過6年的“蟄伏”，愛科賽博重整上市之路，向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。

本次重啟上市背后，愛科賽博身后或疑云未消。愛科賽博獨立董事系重要產學研合作單位下屬研究所的主任，結合雙方長期合作情況，該名獨董還參與到雙方合作項目中，或“獨董不獨”。此外，愛科賽博測算其主要盈利增長點，即精密測試電源業(yè)務的增長空間的依據、方法及結果的客觀性與準確性存疑，涉嫌夸大市場空間。同時，愛科賽博合作多年的經銷商客戶，由其前員工設立，該客戶成立當年即與愛科賽博合作，全部采購額來自愛科賽博，且愛科賽博對其銷售的毛利率低于第三方。種種異象背后，該經銷商是否為其而生？

一、獨立董事“來自”產學研單位，且“現身”合作項目的作者名單

【資料圖】

為了進一步完善上市公司的治理結構，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，監(jiān)管部門制定了一系列法規(guī)，對獨立董事的任職資格進行了界定。

反觀愛科賽博，自2016年起擔任獨立董事的劉進軍，已于產學研合作單位任職長達20年，并且，無論是雙方共同建設的實驗室，還是一起合作的獲獎項目，劉進軍均在其中擔任重要“角色”。

1.1 2002年至今劉進軍任西安交大電新中心主任，2016年起任愛科賽博獨董

據愛科賽博簽署日為2023年6月19日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2016年4月至招股書簽署日2023年6月19日，劉進軍擔任愛科賽博的獨立董事。

1997年以來，劉進軍長期從事電氣工程特別是電力電子技術領域的科研與教學工作，歷任西安交通大學(以下簡稱“西安交大”)的電氣學院副院長、教務處領導等職務；截至招股書簽署日2023年6月19日，劉進軍擔任西安交大教授、博士生導師。

可見，2016年至簽署日2023年6月19日，劉進軍在擔任愛科賽博的獨立董事期間，同時供職于西安交大。

此外，據國際電氣及電子工程師學會(IEEE)及西安交大官網公開信息，2002年8月至查詢日2023年8月11日，劉進軍還擔任西安交大電氣工程學院下設的“電力電子與新能源技術研究中心”(the Power Electronics and Renewable Energy Center，以下簡稱“西安交大電新中心”)的主任一職。

值得一提的是，西安交大的“電氣工程學院”即為“電氣學院”。

也就是說，1997年至今，劉進軍供職于西安交大；2002年8月起，劉進軍擔任西安交大電新中心的主任一職；到了2016年，劉進軍在西安交大任職之余，開始兼任愛科賽博的獨立董事一職。

事實上，劉進軍所在單位西安交大與愛科賽博之間，關系匪淺。

1.2 2003年西安交大電新中心與愛科賽博聯合創(chuàng)辦企業(yè)，該企業(yè)的業(yè)務與愛科賽博相關

據招股書，西安賽博電氣有限責任公司(以下簡稱“賽博電氣”)系愛科賽博已被注銷的全資子公司，系由愛科賽博與西安交大電新中心聯合創(chuàng)辦的。

據河南森源電氣股份有限公司簽署日為2010年12月15日的招股說明書及愛科賽博招股書，2003年，賽博電氣由愛科賽博的前身西安愛科電子有限責任公司(以下簡稱“愛科有限”)和西安交大電新中心聯合創(chuàng)辦，專業(yè)從事以有源電力濾波器為核心的電能質量產品和解決方案的研發(fā)、生產、銷售及服務。

另據招股書，愛科賽博的主營業(yè)務為電力電子變換和控制設備的研發(fā)、生產和銷售，主要產品為精密測試電源、特種電源和電能質量控制設備。

不難看出，愛科有限與西安交大所聯合創(chuàng)辦的賽博電氣，其業(yè)務、產品均與愛科賽博緊密相關。

簡而言之，2002年，劉進軍開始擔任西安交大電新中心主任；而在其任職一年后，西安交大電新中心即與愛科有限聯合設立賽博電氣，共同開展電能質量產品的相關業(yè)務。

而愛科賽博與西安交大電新中心的合作不止于此。

1.3 2009年，愛科賽博與西安交大電新中心合作成立電力電子聯合實驗室

據愛科賽博參與發(fā)起的公開平臺2016年4月9日發(fā)布的信息，2009年，愛科賽博與西安交大合作成立集科研開發(fā)、高端客戶培訓、學生實驗和社會服務等多功能于一體的“愛科賽博——交大PEREC電力電子聯合實驗室”。

2011年和2015年，愛科賽博與西安交大合作的項目分別獲得兩項國家科技進步二等獎。此外，愛科賽博作為西安交大學生實訓基地，連續(xù)多年來共圓滿組織6批次西安交大本科畢業(yè)生暑期實踐活動。

在雙方的產學研合作的基礎上，愛科賽博與西安交大之間還進一步設立了“愛科賽博交大校友電氣獎助學金”。未來，愛科賽博將繼續(xù)堅持以產學研合作加快科技成果轉化、促進企業(yè)發(fā)展。

需要說明的是，據西安交大公開信息，西安交大電新中心的英文縮寫為PEREC。

即是說，愛科賽博與西安交大設立的聯合實驗室，或由劉進軍擔任主任的西安交大電新中心，作為西安交大的對接方。那么，劉進軍是否在愛科賽博與西安交大開展產學研合作期間已參與其中？

更進一步來看，劉進軍還是雙方合作項目的主要完成人之一。

1.4 2011年，劉進軍“躋身”愛科賽博與西安交大合作項目的獲獎人名單

前文提到，2011年和2015年，愛科賽博與西安交大合作的項目分別獲得兩項國家科技進步二等獎。

具體來看雙方在2011年的合作項目。

據簽署日為2023年4月6日的《關于西安愛科賽博電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，2011年，愛科賽博所參與的“供用電系統(tǒng)諧波的有源抑制技術及應用”項目(以下簡稱“系統(tǒng)諧波項目”)獲得國家科技進步二等獎。

獲獎單位分別為西安交大、愛科有限、株洲交流技術國家工程研究中心有限公司、許繼集團有限公司，獲獎人員包括西安交大的劉進軍。

可見，在西安交大與愛科賽博的產學研合作期間，劉進軍還是雙方合作項目的獲獎人之一。

不僅如此，2020年，愛科賽博曾為劉進軍的研究項目提供資金支持。

1.5 2019年愛科賽博與西安交大共建研究中心，2020年捐款助力實驗室建設

據西安交大于2021年3月21日發(fā)布的《2020年度西安交大愛科賽博創(chuàng)新港工業(yè)自動化實驗室建設基金項目總結》(以下簡稱“實驗室建設項目總結”)，2019年11月，愛科賽博與西安交大簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，建設“西安交大—愛科賽博”先進電力電子裝備研究中心。該研究中心依托西安交大西部科技創(chuàng)新港的研究平臺和愛科賽博的產業(yè)化平臺而設立。

2020年5月，愛科賽博向西安交大捐贈100萬元，助力電氣學院工業(yè)自動化系在西部科技創(chuàng)新港的實驗室建設。

值得一提的是，愛科賽博與西安交大的此番合作成果顯著。

“實驗室建設項目總結”顯示，在“軟件”建設的項目成果方面，創(chuàng)新港科研平臺取得了一系列科研成果，發(fā)表論文十余篇。申請專利五個，軟件著作權四個。其中包括《A Study of Virtual Resistor-Based Active Damping Alternatives for LCL Resonance in Grid-Connected Voltage Source Inverters》(以下簡稱“論文1”)及《Small-signal modeling and stability prediction of parallel droop-controlled inverters based on terminal characteristics of individual inverters》(以下簡稱“論文2”)。

1.6 愛科賽博與西安交大的合作成果中，作者出現劉進軍的“身影”

據期刊《IEEE電力電子學報》2020年第1期，“論文1”的作者包括Teng Liu、Jinjun Liu、Zeng Liu、 Zipeng Liu；“論文2”的作者包括Shike Wang、Zeng Liu、Jinjun Liu、Dushan Boroyevich、Rolando Burgos。

顯然，上述論文1和論文2中的作者“Jinjun Liu”，即為劉進軍。換言之，到了2020年，已經擔任愛科賽博獨董的劉進軍仍親身參與到愛科賽博與西安交大的產學研合作中，并貢獻了研究成果。

也就是說，2020年，獨立董事劉進軍在愛科賽博的資金支持下完成其研究成果。

1.7 管理辦法指出，獨立董事應與公司不存在直接或間接利害關系

據發(fā)布于2023年8月1日且現行有效的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

不難看出，1997年至今，劉進軍供職于西安交大。2002年8月起，劉進軍還擔任了西安交大電新中心的主任一職。到了2016年，劉進軍兼任愛科賽博的獨立董事。值得一提的是，2003年西安交大電新中心與愛科賽博共辦業(yè)務及產品與愛科賽博相關的企業(yè)。到2009年，愛科賽博與西安交大電新中心共建電力電子聯合實驗室。

除此之外，2011年，劉進軍現身愛科賽博與西安交大合作項目的獲獎人名單。2019年愛科賽博與西安交大簽約共建研究中心，并在2020年捐款助力實驗室建設。實驗室建設的項目成果中包括兩篇論文，而論文作者之一系劉進軍。

在上述劉進軍與愛科賽博、西安交大的關系之下，愛科賽博聘任劉進軍擔任獨董，是否為后續(xù)與產學研單位的進一步合作“鋪路”？劉進軍作為獨董的獨立性該如何保證？或該打上“問號”。

問題仍在繼續(xù)。

二、測算行業(yè)市場規(guī)模的來源客觀性存疑，涉嫌夸大未來市場空間

行業(yè)市場容量及未來增長空間都將影響企業(yè)的成長性。無論創(chuàng)業(yè)板或是科創(chuàng)板企業(yè)均是如此。

對于擬沖擊科創(chuàng)板上市愛科賽博而言，精密測試電源業(yè)務系最大盈利增長點，但就該業(yè)務的市場容量有限，監(jiān)管層給予了關注。然而，在測算精密測試電源行業(yè)空間時，或存夸大的嫌疑。

2.1 精密測試電源業(yè)務系最大盈利增長點但市場容量有限，未來市場空間遭問詢

前文提及，愛科賽博的主營業(yè)務為電力電子變換和控制設備的研發(fā)、生產和銷售，主要產品為精密測試電源、特種電源和電能質量控制設備。

據招股書，2019年起，愛科賽博將精密測試電源業(yè)務獨立成產品線并大力發(fā)展相關業(yè)務，受益于下游新能源發(fā)電、新能源汽車等行業(yè)的快速發(fā)展，精密測試電源在光伏儲能、電動汽車等領域的市場需求旺盛且毛利率高，成為愛科賽博最大的盈利增長點。

然而，精密測試電源的市場空間容量或相對有限。

據首輪問詢回復，上交所關注到，愛科賽博的主要產品為精密測試電源、精密特種電源和電能質量控制設備，產品廣泛應用于多行業(yè)領域。但是單一細分應用領域市場容量相對有限、最終用戶較為分散?；诖?，上交所要求愛科賽博分析其產品的未來市場空間。

對此，愛科賽博回復稱，通過市場調研，愛科賽博了解到的市場主要參與主體2022年度在國內市場銷售規(guī)?？煞譃?個梯隊。第一梯隊系10億元以上銷售規(guī)模的3家廠商，第二梯隊系1億元至10億元銷售規(guī)模的8家廠商，第三梯隊系1億元以下銷售規(guī)模的廠商。

其中，前兩個梯隊廠商2022年度測試電源在國內市場銷售規(guī)模合計約49億元，預計約占市場份額50%-70%，據此估算2022年度國內測試電源的市場規(guī)模約為70億元到100億元。

2.2 首輪問詢回復中未披露市場規(guī)模測算依據及過程，被監(jiān)管層進一步追問

然而，上述回復未能令監(jiān)管層滿意。

據簽署日為2023年5月24日的《關于西安愛科賽博電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》(以下簡稱“二輪問詢回復”)，上交所關注到，愛科賽博估算2022年度國內測試電源的市場規(guī)模約為70億元到100億元，愛科賽博市場占有率3.1%-4.4%，但未說明2022年國內測試電源整體市場規(guī)模的測算過程、測算依據。

基于此，上交所要求愛科賽博說明國內測試電源2022年整體市場規(guī)模的測算過程、測算依據。

2.3 同樣選取沙利文的數據來推算市場份額，不同企業(yè)披露的數據存在出入

據二輪問詢回復，因精密測試電源行業(yè)暫未有專門的行業(yè)研究報告，而精密測試電源行業(yè)與電子測量儀器行業(yè)在產品及市場參與主體方面具有相似性，故在測算精密測試電源行業(yè)市場規(guī)模時，嘗試參考電子測量儀器行業(yè)的市場集中度。

據二輪問詢回復，電子測量儀器的市場集中度的數據系參考弗若斯特沙利文(以下簡稱“沙利文”)于2021年2月出具的《全球和中國電子測量儀器行業(yè)獨立市場研究報告》，“2019年全球電子測量儀器市場占比前五家公司一共占據了總市場份額的48.7%”。

也就是說，愛科賽博依據沙利文的數據來推算市場份額。

然而，沙利文出具的市場研究報告中，關于市場規(guī)模數據的可信度存疑。

據廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“必貝特”)簽署日為2023年6月1日的招股說明書，隨著國內自身免疫性疾病診斷技術的發(fā)展和完善，國內自身免疫性疾病市場規(guī)模從2016年的29億美元擴張至2020年的45億美元，復合年增長率為12.6%。

值得注意的是，必貝特招股書中使用的國內自身免疫性藥物市場規(guī)模的數據，系援引自沙利文的數據，且相關數據系基于批發(fā)價格水平。

據簽署日為2022年11月2日的《蘇州澤璟生物制藥股份有限公司2021年度向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書(注冊稿)》(以下簡稱“澤璟制藥募資書”)，蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(以下簡稱“澤璟制藥”)同樣對國內自身免疫性疾病藥物市場進行了分析。

澤璟制藥募資書顯示，2020年，國內自身免疫性疾病藥物的市場規(guī)模達到了174億元。

需要說明的是，澤璟制藥對于國內自身免疫性疾病藥物市場規(guī)模的分析亦是引用Frost & Sullivan的分析數據，即沙利文數據，相關數據亦是基于批發(fā)價格水平。

據國家統(tǒng)計局于2021年2月28日發(fā)布的《2020年國民經濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》，2020年全年，國內美元兌換人民幣的平均匯率為1：6.9。

若按照上述匯率進行測算，必貝特招股書中披露的2020年國內自身免疫性疾病藥物市場規(guī)模45億美元，應折合人民幣約為310.5億元。折合后，必貝特披露的國內自身免疫性疾病藥物市場規(guī)模數據，比澤璟制藥披露的數據多出136.5億元。

也即是說，在同樣援引沙利文數據的背景下，2020年，必貝特招股書中披露的國內自身免疫性疾病藥物市場規(guī)模，與澤璟制藥募資書中披露的數據存在超百億元的“缺口”。個中沙利文的數據的權威性和可信度或遭拷問。

需要強調的是，拋開愛科賽博所選取數據的可信度問題不談，其市場份額的測算過程同樣存在疑點。

2.4 愛科賽博對市場規(guī)模的測算過程存疑，涉嫌將市場空間上限夸大14.62億元

前文提到，愛科賽博所援引沙利文數據顯示，測算電子測量儀器行業(yè)的前五名廠商市場份額為48.7%。

另據二輪問詢回復，根據智研咨詢、北京研精畢智等國內咨詢機構出具的公開行業(yè)研究報告，2021年全球前十名電子測量儀器廠商的市場份額合計為68.4%。

綜合上述數據，愛科賽博推算電子測量儀器前十名企業(yè)的市場集中度約為50%至70%。

不難看出，愛科賽博對電子測量儀器行業(yè)市場集中度的測算，是以行業(yè)前五名及前十名廠商的市場規(guī)模為基礎。

耐人尋味的是，愛科賽博在實際測算過程或缺乏準確性。

據二輪問詢回復，2022年度測試電源銷售收入不低于1億元的主要市場主體共11家，合計銷售收入約49億元，其他小規(guī)模廠商的銷售情況無法獲取。

按照精密測試電源行業(yè)11家企業(yè)的市場份額合計占比為70%推算，則精密測試電源的市場空間為70億元；按照精密測試電源行業(yè)11家企業(yè)的市場份額合計占比為50%推算，則精密測試電源的市場空間約為100億元。

綜上，假設電子測量儀器行業(yè)的市場集中度具有可參考性，則精密測試電源的市場空間或為70億元至100億元。

不難發(fā)現，愛科賽博是以行業(yè)內前11家廠商的合計銷售收入作為分子，并分別以前5名廠商及前10名廠商的市場占有率作為分母，來測算行業(yè)的市場空間，或存在“水分”。

事實亦是如此。依據前5名及前10名廠商合計市場規(guī)模為基礎，測算市場空間的結果小于愛科賽博所測算的結果。

據二輪問詢回復，經調研、整理，相關市場主體2022年度測試電源銷售收入的前十名廠商分別為致茂電子股份有限公司、Keysight Technologies,Inc.、艾德克斯電子(南京)有限公司、合肥科威爾電源系統(tǒng)股份有限公司、愛科賽博、青島艾諾智能儀器有限公司、AMETEK,Inc.、菊水電子工業(yè)株式會社(日本)、Elektro-Automatik,Inc.、AC Power Corp.，對應的銷售收入分別為約15億元、約10億元、約10億元、約3.5億元、約3.08億元、約2億元、約1億元、約1億元、約1億元、約1億元。

經《金證研》南方資本中心測算，精密測試電源行業(yè)內，前五名和前十名廠商的合計銷售規(guī)?；驗?1.58億元和47.58億元。按照前五名廠商市場份額為48.7%測算，精密測試電源行業(yè)的市場規(guī)?；驗?5.38億元。按照前十名廠商市場份額為68.4%測算，精密測試電源行業(yè)的市場規(guī)模為69.56億元。

可見，參照市場集中度的測算基準，實際測算的精密測試電源行業(yè)的市場規(guī)?；驗?9.56億元至85.38億元，測算結果小于愛科賽博所測算的70億元至100億元。

2.5 擬沖擊科創(chuàng)板，科創(chuàng)屬性中對營業(yè)收入復合增長率有明確要求

據2022年修訂且現行有效的《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》，支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市，其中第四項為最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20％，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。

不難發(fā)現，主營業(yè)務精密測試電源業(yè)務系愛科賽博的最大盈利增長點。然而，上交所關注到精密測試電源的市場容量有限，要求愛科賽博分析其產品的未來市場空間。但是愛科賽博因在首輪回復中對其市場空間未詳細披露測算過程而再遭問詢。此后，愛科賽博在二輪問詢回復中披露相關市場空間。

然而，科賽博選取沙利文的數據作為測算依據來推算市場份額，合理性及權威性存疑。同時，愛科賽博以11家廠商銷售收入為分子，以5家、10家廠商的市占率為分母測算市場空間，經《金證研》南方資本中心測算，精密測試電源行業(yè)的市場規(guī)模上限或為85.38億元。

在此基礎上，作為最大盈利增長點的精密測試電源業(yè)務，其所屬行業(yè)的市場空間或有限，在此基礎上，未來愛科賽博能否滿足科創(chuàng)屬性中關于復合增長率的要求？尚未可知。

上述問題僅為“冰山一角”。

三、前員工成立公司當年即合作，銷售毛利率“偏低”或“為其而生”

對于員工在報告期內離職后的去向，向來系監(jiān)管關注重點。尤其是涉及同業(yè)公司及上下游。

反觀愛科賽博，前員工楊銳在離職前夕成立了一家公司，該公司不僅成立當年就與愛科賽博達成合作，更是逐漸成為第一大經銷商客戶。但奇怪的是，離職一年有余，楊銳再次“現身”愛科賽博。不僅如此，愛科賽博對該名前員工設立的公司銷售毛利率低于第三方。

3.1 2017年前員工楊銳離職前一周設立陜西久正，陜西久正成立即與愛科賽博合作

據首輪問詢回復，2012年2月3日，楊銳入職愛科賽博，主要從事電能質量控制設備的銷售工作。2017年5月1日，楊銳從愛科賽博離職。楊銳離職前任愛科賽博銷售部下屬的通用電能質量產品銷售部門的西北大區(qū)經理。

值得一提的是，離職前夕，楊銳在外設立了一家公司。

據市場監(jiān)督管理局公開信息，2017年4月25日，陜西久正金能電氣有限公司(以下簡稱“陜西久正”)成立，楊銳系其法定代表人及唯一股東。

即是說，2017年4月，楊銳設立陜西久正，次月楊銳自愛科賽博離職。

需要指出的是，陜西久正成立當年即與愛科賽博合作。

據首輪問詢回復，愛科賽博與陜西久正自2017年開始合作。

3.2 2020-2022年陜西久正均為前兩大經銷商客戶，累計貢獻逾6,500萬元收入

據招股書，愛科賽博披露了2020-2022年經銷模式下的前五大客戶情況。其中，2020-2022年，愛科賽博對陜西久正的主要銷售產品為電能質量控制設備，銷售額分別為2,089.96萬元、1,944.03萬元、2,497.39萬元。2020-2021年，陜西久正為愛科賽博經銷模式下的第一大客戶，2022年為經銷模式下的第二大客戶。

經測算，2020-2022年，賽克賽博向陜西久正合計銷售額為6,531.38萬元

不難看出，進入報告期以來，陜西久正仍系愛科賽博經銷模式下的大客戶。

事實上，楊銳自愛科賽博離職后，或曾現身其官網。

3.3 截至2018年12月，楊銳仍為愛科賽博第一業(yè)務部的聯系人

據Internet archive回溯愛科賽博官網，2018年12月7日的信息顯示，在愛科賽博所顯示服務網絡地區(qū)中，第一業(yè)務部的業(yè)務覆蓋新疆等省份，楊某系愛科賽博第一業(yè)務部的聯系人，其電話號碼為180****0101。

經《金證研》南方資本中心研究，截至查詢日2023年8月11日，通過支付寶實名認證系統(tǒng)，楊銳系電話180****0101的背后機主。

也就是說，截至2018年底，楊銳仍系愛科賽博第一業(yè)務部的聯系人。

也即是說，2018年12月7日，彼時從愛科賽博離職一年有余的楊銳，卻還在擔任愛科賽博第一業(yè)務部的聯系人，合理性存疑。

在此基礎上，愛科賽博與陜西久正的交易公允性存疑。

3.4 愛科賽博系陜西久正唯一供應商，毛利率低于同類型產品其他經銷商

據首輪問詢回復，愛科賽博系陜西久正的唯一供應商。

2020-2022年，愛科賽博對陜西久正實現的毛利率分別為25.52%、27.06%、21.13%。同期，愛科賽博對同類型產品其他經銷商實現的毛利率分別為38.59%、36%、36.65%。

可見，報告期各期，愛科賽博對陜西久正實現的毛利率，低于其他經銷商超過十個百分點。

前文提及，愛科賽博對陜西久正銷售的主要產品為電能質量控制產品。

據招股書，2020-2022年，愛科賽博電能質量控制設備的毛利率分別為38.74%、35.74%、36.01%。

不難看出，愛科賽博對陜西久正銷售的毛利率遠低于同類型產品經銷商的毛利率，同時也低于主要銷售產品電能質量控制設備的整體毛利率。

需要指出的是，愛科賽博對陜西久正的低毛利率情況也遭到了問詢。

3.5 稱系因陜西久正為主要經銷商給予了優(yōu)惠，但另一產品的主要經銷商毛利率卻“偏高”

據首輪問詢回復，上交所要求愛科賽博說明對陜西久正銷售的毛利率低于同類型產品經銷商的原因及合理性。

對此，愛科賽博回復稱，陜西久正終端客戶主要為工業(yè)領域用戶，具有用戶分散、單次采購量小、采購頻次低等特點，陜西久正成為愛科賽博的經銷商起緣于愛科賽博對該類業(yè)務的剝離。因為該類終端客戶數量眾多、區(qū)域分散，在市場拓展、日常溝通及售后服務等方面難以管理，不屬于愛科賽博深耕的重點行業(yè)領域，因此在與陜西久正開展業(yè)務合作之初，愛科賽博就給予了更加優(yōu)惠的銷售價格。

自業(yè)務合作以來，陜西久正已經成為愛科賽博電能質量控制設備領域的主要經銷商，且其經銷規(guī)模遠遠大于其他經銷商，實現整合零散市場創(chuàng)造可觀價值的目標，為了保持持續(xù)穩(wěn)定的合作關系，愛科賽博給予陜西久正的優(yōu)惠價格得以延續(xù)。因此，愛科賽博對陜西久正銷售的毛利率低于同類型產品經銷商具有合理性。

即是說，由于合作之初即給予優(yōu)惠價格，加之陜西久正系愛科賽博電能質量控制設備的主要經銷商，故愛科賽博對陜西久正銷售的毛利低于同類型產品經銷商。

事實上，愛科賽博的解釋或“站不住腳”。

據首輪問詢回復，2020年，愛科賽博與博眾測控科技(深圳)有限公司(以下簡稱“博眾測控”)建立了經銷關系。愛科賽博向博眾測控銷售的主要產品為精密測試電源產品。

同時，愛科賽博披露了2020-2022年對主要經銷商的銷售情況。其中，2020-2022年，愛科賽博對博眾測控的銷售收入分別為180.11萬元、1,057.36萬元、3,831.53萬元。2020-2022年，博眾測控分別系愛科賽博經銷模式下的第三大、第二大、第一大客戶。

據招股書，愛科賽博披露了2020-2022年主要經銷商收入、毛利金額及占比情況。

2020-2022年，愛科賽博對博眾測控的毛利分別為123.12萬元、528.57萬元、2,435.16萬元。

經《金證研》南方資本中心測算，2020-2022年，愛科賽博對博眾測控的毛利率分別為68.36%、49.99%、63.56%。而據招股書，2020-2022年，精密測試電源產品的毛利率分別為45.91%、45.13%、51.07%。

不難看出，2020-2022年，愛科賽博對主要經銷商博眾測控銷售的毛利率，高于其主要銷售產品的毛利率。

在此基礎上，同系主要經銷商，愛科賽博對陜西久正銷售的毛利率不僅低于同類產品可比經銷商，同時低于其銷售主要產品電能質量控制設備的毛利率。對此愛科賽博解釋稱由于陜西久正系主要經銷商及成立之初給予優(yōu)惠，但對比另一產品的主要經銷商博眾測控，愛科賽博對博眾測控銷售的毛利率則“偏高”。兩種情形明顯存在差異。

由上述情形看出，前員工楊銳于2017年創(chuàng)立陜西久正并從愛科賽博離職。蹊蹺的是，截至2018年12月，楊銳仍系愛科賽博第一業(yè)務部的聯系人。此外，陜西久正成立當年即與愛科賽博建立合作，且愛科賽博系陜西久正的唯一供應商。不僅如此，愛科賽博對陜西久正銷售的毛利率不僅低于同類型產品其他經銷商的毛利率，也低于主要銷售產品電能質量控制設備的毛利率。

種種異象之下，前員工楊銳是否仍在愛科賽博任職？而其設立的陜西久正成立即與愛科賽博合作，是否系在愛科賽博的授意下設立？且合作期間，愛科賽博對陜西久正銷售的毛利率偏低，是否具備商業(yè)合理性？進一步而言，重要經銷商陜西久正是否為愛科賽博“而生”？存疑待解。

牽一發(fā)而動全身。面對以上問題，愛科賽博未來能否在日益激烈的市場競爭中獲得“一席之地”？

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