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消息!上一個收購項目剛“黃”,*ST西源多花50萬元“轉戰(zhàn)”另一收購項目:標的公司持續(xù)虧損、股東為一對夫妻、上交所火速問詢
2022-10-18 15:42:21 來源:和訊財經 編輯:

近日,*ST西源披露了擬收購“山西通煒選煤有限公司67%股權”的公告。值得注意的是,同日,*ST西源披露了宣布終止收購“洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司71.25%股權”的公告。而前后兩個收購項目,*ST西源均通過全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司。最新擬收購標的公司,顯示,最近一年又一期財報顯示,凈利潤均顯示虧損,今年上半年更是虧損超2000萬元。

多花50萬元


【資料圖】

擬收購標的公司卻持續(xù)虧損

10月18日,*ST西源披露了《西部資源(600139)關于全資子公司收購山西通煒選煤有限公司67%股權的公告》,四川西部資源控股股份有限公司(以下簡稱“西部資源”或“公司”)全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“三山礦業(yè)”)以自籌資金人民幣 1,250 萬元,收購山西通煒選煤有限公司(以下簡稱“山西通煒”)67%股權。

股權結構上,自然人張文斌持有山西通煒 60%股權,自然人姚小愛持有山西通煒 40%股權,張文斌與姚小愛為夫妻關系,雙方共同控制山西通煒。根據公告,收購完成后,廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司持股67%,張文斌持股33%。

需要注意的是,同日,*ST西源披露了《西部資源關于全資子公司終止收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司71.25%股權的公告》。按照此前公告,根據公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,為促進公司業(yè)務的延伸,同意公司全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“三山礦業(yè)”)以自籌資金 1,200 萬元向自然人楊俊武先生收購其持有的洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司(以下簡稱“舜風煤業(yè)”)71.25%的股權。

上述可見,前后兩個項目的購買資金相差50萬元,然而,后者的財報卻令人大跌眼鏡。根據公告數(shù)據,山西通煒最近一年又一期的凈利潤均顯示為虧損,并且今年上半年虧損更是超2000萬元。

根據公告,山西通煒選煤有限公司成立于2020 年 11 月 24 日,注冊資金為5,000 萬元人民幣,營業(yè)期限為:2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日。經營范圍:煤炭洗選;煤炭及制品銷售;建筑材料銷售;建筑用鋼筋產品銷售;機械零件、零部件銷售。

公告顯示,山西通煒位于中陽縣下棗林鄉(xiāng)朱家莊村,各項手續(xù)齊全,采用 SKT-14 跳汰洗煤機,“跳汰+浮選”洗選生產工藝,生產能力為年入洗原煤 120 萬噸。

公告提及,山西通煒主要經營業(yè)務模式為煤炭洗選加工,從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產品后銷售給下游企業(yè)。為了增加企業(yè)利潤,以及保證企業(yè)所生產產品的靈活性、多樣性,也會有選擇購買次精煤,經過二次加工按照實際需求比例進行配比,使產品在能達到客戶要求指標的前提下,增加企業(yè)自身利潤。

然而,從最近一年又一期的財報看,凈利潤卻顯示持續(xù)虧損。截止 2021 年 12 月 31 日,公司資產總額為 6,742.23 萬元,負債總額為 2,481.89 萬元,凈資產為 4,260.34 萬元;2021 年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1,292.62 萬元,凈利潤為-249.62 萬元。(上述財務數(shù)據未經注冊會計師審計)截止 2022 年 8 月 31 日,公司資產總額為 4,334.53 萬元,負債總額為2,362.85萬元,凈資產為1,971.68萬元;2022年1-6月公司實現(xiàn)營業(yè)收入912.77萬元,凈利潤為-2,288.67 萬元。(上述財務數(shù)據未經注冊會計師審計)

針對此,上交所火速下發(fā)問詢函。根據《關于對四川西部資源控股股份有限公司資產收購相關事項的問詢函》,上交所要求西部資源說明業(yè)績持續(xù)虧損的原因,并結合同行業(yè)經營情況、標的公司當前經營情況,分析說明標的公司未來盈利能力及其可持續(xù)性。同時,結合上述問題,上交所要求西部資源說明公司本次收購的主要考慮及合理性。

賬面不足28萬元

靠虧損標的公司翻盤?可能嗎?

對于收購上述股權,*ST西源表示,根據國家發(fā)改委頒布的《產業(yè)結構調整指導目錄(2019年本)》,煤炭清潔高效洗選技術開發(fā)與應用屬于鼓勵類產業(yè)。本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略,是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務的有效舉措。本次收購不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響,不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

同時,*ST西源表示,本次股權收購交易完成后,三山礦業(yè)將持有山西通煒67%股權,并將導致本公司合并報表發(fā)生變化,山西通煒將納入本公司合并報表范圍,形成持續(xù)盈利能力,提升公司綜合實力,有利于公司的長遠發(fā)展。

看似美好的規(guī)劃,到底能否實現(xiàn)?通過一家持續(xù)虧損的公司提升公司綜合實力,可能嗎?公開資料顯示,西部資源持有三山礦業(yè) 100%股權,為三山礦業(yè)的控股股東、實際控制人。而三山礦業(yè)所擁有的金礦,暫未正式開展生產經營活動,其采礦權及探礦權證均已到期,續(xù)期工作仍在辦理中。

另外,*ST西源2022年半年度報告顯示,上半年營收僅4.59萬元同比下滑99.94%;歸母凈利潤-0.73億元,上一年同期為-0.77億元;歸母扣非凈利潤為-0.08億元,上一年同期為-0.15億元。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-0.08億元。需要注意的是,報告顯示,本報告期末,歸屬于上市公司股東的凈資產為-5.60億元,即資不抵債。

*ST西源表示,報告期內,公司原剩余持有的交通租賃 0.9%股權繼續(xù)被法院強制司法劃轉,截至本報告期末,公司剩余的 2 家礦山子公司,均暫未正式開展生產經營活動,公司已喪失收入來源。

為此,對于目前西部資源的狀況,上交所在問詢函中提及,“根據公司公告,收購協(xié)議生效之日起 5 個工作日內,你公司向交易對方支付總價款的 28%,工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起 10 個工作日內,向交易對方支付總價款的 52%,金額共計 650 萬元。截至 2022 年 6 月 30 日,你公司貨幣資金余額僅為 27.72 萬元,資產負債率為 219.19%?!?/p>

對于,上交所向西部資源提出如下質疑:(1)交易的付款方式和資金來源;(2)短期內支付大額交易款項的主要考慮,是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

(圖片來源:巨潮資訊網、上交所)

(責任編輯:黃金海 )

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