近日，針對華誼兄弟2020年年報，證監(jiān)會發(fā)來了問詢函，要求華誼說明的事項多達(dá)19條，其中就包括馮小剛的東陽美拉該年度未完成業(yè)績承諾的補償問題。華誼在2015年影市最熱的時候斥巨資收購李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六位明星持股的東陽浩瀚及馮小剛實控的東陽美拉，引起了很大的關(guān)注和爭議，如今這兩家公司五年業(yè)績對賭期都已過，算個賬的話，這兩筆生意，到底做得值不值?

馮小剛5年從華誼凈賺超8億

2015年11月19日，華誼兄弟宣布以10.5億元收購馮小剛(持股99%)和陸國強(持股1%)的浙江東陽美拉傳媒70%股權(quán)，東陽美拉整體估值15億元。

華誼投資馮小剛公司支出

東陽美拉成立于2015年9月2日，注冊資本500萬元，資產(chǎn)總額1.36萬元，負(fù)債總額1.91萬元，所有者權(quán)益-0.55萬元。表面上看，華誼巨資買了一個剛成立兩個多月的“空殼”公司。

馮小剛和陸國強作出5年業(yè)績承諾，2016年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起，每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。也即，東陽美拉2016-2020年的凈利潤要分別不低于1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元、1.75億元，合計6.74億元。

若未能完成某個年度的“業(yè)績目標(biāo)”，馮小剛和陸國強同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或東陽美拉認(rèn)可的其他方式)補足差額部分。

也就是說，馮小剛和陸國強套現(xiàn)10.5億元，最極端的情況下，什么都不干，年年凈利潤為零，五年時間補進(jìn)去6.74億元，凈賺3.76億元。而且，馮小剛還持有東陽美拉30%股權(quán)。

實際的情況是，2016-2020年，東陽美拉的凈利潤分別為1.01億元(包括2015年的4600萬和2016年的5500萬，兩年凈利合并為一年算)、1.17億元、0.65億元、1.64億元、0.056億元，合計4.53億元。其中，兩年未完成對賭業(yè)績，2018年需補差額0.67億元，2020年需補差額1.694億元。

東陽美拉業(yè)績對賭實現(xiàn)情況

除去補差額款，馮小剛和陸國強五年時間凈落袋8.136億元。其中，持股99%的馮小剛拿走8.055億元，再加華誼入主后東陽美拉30%的股權(quán)。

東陽美拉五年時間創(chuàng)造的凈利潤總和為4.53億元，加上2.364億元的補差額款，合計6.894億元。華誼按持股比例70%算獲得的凈利潤是4.826億元。

華誼創(chuàng)始人王忠軍、王中磊和馮小剛是一起打江山的好朋友，但電影行業(yè)是一個導(dǎo)演越來越掌握話語權(quán)的行業(yè)，尤其是在2015年影市爆火前后，導(dǎo)演被瘋搶，身價節(jié)節(jié)高。

2009年時，為繼續(xù)綁牢馮小剛，華誼就和馮小剛簽了《合作協(xié)議》，協(xié)議期內(nèi)馮小剛為華誼拍五部電影。讓馮小剛當(dāng)老板執(zhí)掌東陽美拉的時候，馮小剛已經(jīng)為華誼拍了四部電影，剩一部合約就將結(jié)束。所以，華誼實際上是花錢買下了和馮小剛繼續(xù)合作的機會。

華誼馮小剛曾經(jīng)的合作協(xié)議

馮小剛后來拍了《芳華》《手機2》《只有蕓知道》，東陽美拉主控，華誼兄弟都有參投，這就是所謂合作機會的體現(xiàn)，如果沒有這層綁定關(guān)系，馮小剛這樣的熱門導(dǎo)演，片子的投資權(quán)必然會被很多公司熱搶，華誼是否能拿到份額，能拿到多少份額，都是未知數(shù)。

接下來，馮小剛還有導(dǎo)演的電影《春天一歲》，導(dǎo)演的網(wǎng)劇《北轍南轅》，以及主演的《忠犬八公》等。東陽美拉依然是馮小剛掌舵的公司，只要馮小剛還繼續(xù)靈，公司未來創(chuàng)造的利潤華誼作為第一大股東還是繼續(xù)會分享，也會通過參投馮小剛的影片分享票房收益。

但前提是，東陽美拉得一直存在，且持續(xù)保持盈利能力。如果它連年虧損，那就是負(fù)擔(dān)了。

6位明星從華誼5年凈賺6.3億

2015年10月22日，華誼兄弟宣布以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂70%股權(quán)，東陽浩瀚整體估值10.8億元。東陽浩瀚成立于2015月10月21日，被收購前一天才成立，注冊資本1000萬元，資產(chǎn)總額1000萬元，這筆收購溢價108倍。

華誼浩瀚

東陽浩瀚由李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六位明星股東合計持股85%，這幾位把70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟后，合計持有的股權(quán)比例下降至15%。

所有明星股東承諾，2015年明星股東為東陽浩瀚實現(xiàn)的當(dāng)年經(jīng)審計稅后凈利潤不低于9000萬元，自2016年度起，每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。也即，2015-2019年，承諾凈利潤分別為0.9億元、1.035億元、1.19億元、1.37億元、1.574億元，五年合計6.07億元。

東陽浩瀚業(yè)績承諾

這個“業(yè)績目標(biāo)”對應(yīng)的稅后凈利潤包括所有明星股東為東陽浩瀚提供或帶來的、以東陽浩瀚名義取得的影視劇項目投資、衍生品開發(fā)等業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，不包括明星股東履行《獨家演藝經(jīng)紀(jì)合同》給華誼下屬關(guān)聯(lián)公司帶來的利潤。

若明星股東未能完成某個年度的“業(yè)績目標(biāo)”，應(yīng)于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或東陽浩瀚認(rèn)可的其他方式)補足未完成的差額部分。

也就是說，幾位明星用一家空殼公司套現(xiàn)7.56億元，最極端的情況下，一分錢不掙，五年時間補進(jìn)去6.07億元，凈賺1.49億元。而且，還合計擁有東陽浩瀚15%股權(quán)。

實際的情況是，2015-2019年，東陽浩瀚的凈利潤分別為0.51億元、1.01億元、1.56億元、1.95億元、0.33億元。

東陽浩瀚業(yè)績對賭實現(xiàn)情況

2015年，華誼認(rèn)定東陽浩瀚完成了凈利潤承諾，包括東陽浩瀚在成立期間已經(jīng)完成的凈利潤4115.57萬元(該部分凈利潤依據(jù)會計準(zhǔn)則計入資本公積)，以及成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。

如此以來，東陽浩瀚五年凈利潤合計5.77億元。只有2016年和2019年未完成對賭，2016年明星股東們需補差額250萬元，2019年需補差額1.244億元，總計1.27億元。

這中間還有插曲。2017年，愛奇藝、上海云鋒新呈投資中心向東陽浩瀚共計增加投資3億元，合計取得6%股權(quán)，華誼的股權(quán)比例被稀釋至65.8%。2019年，愛奇藝、上海云鋒新呈又分別對東陽浩瀚進(jìn)行增資和受讓華誼持有的東陽浩瀚17.64%股權(quán)，交易價2.2億元。交易完成后，愛奇藝的持股比例為21.41%，上海云鋒新呈的持股比例為2.27%，華誼的持股比例進(jìn)一步被稀釋為48.13%，仍為第一大股東。六位明星股東的持股比例均被稀釋為2.35%。

東陽浩瀚最新股東信息

也就是說，明星股東們五年前拿了7.56億元，五年后凈落袋6.29億元，還各持有東陽浩瀚2.35%的股權(quán)。他們所貢獻(xiàn)的，是《奔跑吧》、《王牌對王牌》、《約吧大明星》、《年味有FUN》等綜藝，以及《好久不見》《胭脂債》《喵喵汪汪有妖怪》等電視劇、網(wǎng)劇。

華誼兄弟五年前花了7.56億元，中間通過賣股份給接盤方收回2.2億元，最終控制東陽浩瀚48.13%股份。這家公司五年合計完成5.77億元凈利潤，華誼按持股比例算獲得的凈利潤是3.82億元，加上業(yè)績補償，獲得的凈利潤合計是4.43億元。

跟續(xù)緣馮小剛的套路一樣，華誼也是通過設(shè)立公司的方式留住了這幾位明星，維持跟他(她)們的合作關(guān)系。華誼旗下本來就有經(jīng)紀(jì)公司，李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫都是或曾是華誼的簽約藝人，但隨著藝人話語權(quán)的放大，傳統(tǒng)的簽約模式已經(jīng)顯得過時了，藝人自立門戶，自己選擇項目和合作方，變成常態(tài)。

華誼通過利益共同體的方式綁定這些明星，讓明星自己為其子公司創(chuàng)造價值。同時，華誼作為母公司也可以參投這些明星的項目，華誼自己的電影，也可以比較容易地敲定這些明星的檔期來演(比如陳赫演了華誼的《前任》系列，李晨演了《749局》《八佰》，杜淳演了《羅曼蒂克消亡史》《八佰》，馮紹峰演了《狄仁杰之四大天王》)，算盤也打得很精。未來，只要東陽浩瀚不解散，華誼作為第一大股東，還是會繼續(xù)享受這些明星的紅利。

所以，很難說，華誼的這兩個賭局就是失敗的。甚至某種程度上，著眼未來，算是成功的。

還了幾年仍有借款27.91億

只是，在這兩三年影視資本退潮及新冠的沖擊下，華誼自身的資金鏈出了問題。而曾經(jīng)春風(fēng)得意時大手筆收購花出去的錢，實際上為后來的債務(wù)危機埋下了禍根，收購產(chǎn)生的商譽及后來的連年大額商譽減值(會導(dǎo)致凈利潤減少)，成了業(yè)績爆雷的主因。

2018-2020年，華誼兄弟凈利潤分別為-11.69億元、-39.78億元、-10.48億元。2021年一季度盈利2.346億元，但主要靠的是變賣資產(chǎn)，實際上扣非凈利潤虧損7089萬元。

華誼兄弟歷年凈利潤

截止2021年一季度，華誼兄弟短期借款16.85億元，長期借款11.06億元，借款合計27.91億元，雖然努力還了幾年，還是在高位。另有應(yīng)付債券2.28億元。

華誼兄弟歷年借款情況

公司的資產(chǎn)負(fù)債率是一年比一年高，達(dá)到了64.51%。

華誼兄弟歷年資產(chǎn)負(fù)債率

王忠軍和王中磊幾乎把所有能賣的都賣了，能質(zhì)押的都質(zhì)押了，還處在拆東墻補西墻的狀態(tài)。根據(jù)最新公告，王忠軍、王中磊質(zhì)押出去的股份分別占其總持股數(shù)的99.51%、98.81%。名義上是實控人，實際上已經(jīng)被全掏空了，一旦爆倉還不上錢，可能有失去公司控制權(quán)的風(fēng)險。

華誼兄弟歷年股權(quán)質(zhì)押比例

通過幾年的減值，商譽的雷倒是爆的差不多了，商譽總計剩下了4.09億元，2015年最高時是35.7億元，這些最終都以折損每年的凈利潤的方式終結(jié)了。

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