《金證研》北方資本中心 舒望/作者 簡至 汀鷺/風(fēng)控

電池級硫酸錳是鎳鈷錳酸鋰三元正極材料的重要原材料之一，2009年，埃索凱科技股份有限公司（以下簡稱“埃索凱”）成功研發(fā)了電池級硫酸錳，是國內(nèi)搶先布局電池級硫酸錳的企業(yè)之一。2022年以來，不少企業(yè)紛紛計劃增產(chǎn)高純級硫酸錳，埃索凱也不例外，其規(guī)劃新增15萬噸高純級硫酸錳，并攜此項目沖擊創(chuàng)業(yè)板。

此番上市，埃索凱與成立次年即合作的供應(yīng)商累計交易超五千萬元，然而交易期間該供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)寥寥無幾，二者背后關(guān)系網(wǎng)交織。此外，2020年12月，埃索凱出售子公司，稱該子公司生產(chǎn)電池級硫酸錳需外采錳片，成本偏高，而翻閱該子公司環(huán)評文件發(fā)現(xiàn)，其生產(chǎn)工藝或未涉及錳片。不僅如此，埃索凱披露其對子公司的收購價款或存不同版本，信披陷“羅生門”。

一、交易超五千萬元供應(yīng)商成立次年即合作，異象迭起拷問交易真實性

供應(yīng)商作為企業(yè)重要的外部利益相關(guān)者，其重要性不言而喻。而埃索凱與其重要供應(yīng)商成立次年即合作，或存人員重疊。

1.1 康順商貿(mào)為前五大供應(yīng)商，埃索凱三年累計向其采購超五千萬元

據(jù)埃索凱簽署日期為2023年5月5日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020-2022年，欽州市康順商貿(mào)有限公司（以下簡稱“康順商貿(mào)”）分別為埃索凱的第四、第三、第二大貿(mào)易型供應(yīng)商，交易金額分別為868.09萬元、2,309.59萬元、2,733.03萬元，分別占埃索凱當(dāng)期采購總額的比例為1.87%、2.99%、3.84%。

據(jù)埃索凱簽署日為2023年4月28日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020-2022年，康順商貿(mào)為埃索凱含鋅固廢的主要供應(yīng)商，埃索凱各年根據(jù)業(yè)務(wù)需求向其采購含鋅固廢、次氧化鋅。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，埃索凱向康順商貿(mào)的采購金額合計為5,910.71萬元。

1.2 2020-2021年向康順商貿(mào)采購量增加，產(chǎn)品營收、產(chǎn)量增速不及采購量增速

據(jù)埃索凱簽署日為2023年4月28日的《關(guān)于埃索凱首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文第三輪審核問詢函的回復(fù)》，2020-2022年，埃索凱向康順商貿(mào)采購含鋅固廢采購金額分別為107.46萬元、1,771.35萬元、1,778.84萬元，分別占含鋅固廢采購總額的4.33%、38.75%、37.94%。

2020-2022年，埃索凱向康順商貿(mào)采購除塵灰（含鋅固廢）分別為0.41萬噸、5.25萬噸、3.52萬噸，康順商貿(mào)除塵灰的平均含鋅量10.55%、6.33%、6.94%，采購均價分別為231.37元每噸、328.19元每噸、402.95元每噸。

同期，埃索凱除塵灰平均系數(shù)分別為0.18、0.22、0.21，而康順商貿(mào)折金屬鋅金噸價格/鋅錠平均價格（平均系數(shù)）分別為0.15、0.27、0.27。2021-2022年，康順商貿(mào)采購平均系數(shù)高于埃索凱采購平均系數(shù)。

另外，康順商貿(mào)除塵灰、次氧化鋅采購價格按照埃索凱其他供應(yīng)商均價測算，除2020年導(dǎo)致埃索凱自產(chǎn)硫酸鋅業(yè)務(wù)毛利率下降0.59%外，2021年、2022年分別增加自產(chǎn)硫酸鋅毛利率1.6%、1.05%。

據(jù)招股書，埃索凱的硫酸鋅產(chǎn)品采用含鋅固廢回收。2020-2022年，埃索凱硫酸鋅產(chǎn)品的收入分別為3.7億元、5.45億元、4.65億元。

同期，埃索凱的硫酸鋅產(chǎn)能均為4.5萬噸/年，硫酸鋅產(chǎn)量分別為5.12萬噸、5.27萬噸、3.3萬噸。且2020-2022年，埃索凱存貨中的原材料分別為2,618.93萬元、3,098.76萬元、3,585.06萬元。

也就是說，埃索凱向康順商貿(mào)采購的主要產(chǎn)品為含鋅廢料除塵灰，用于生產(chǎn)硫酸鋅。2021年，埃索凱在硫酸鋅未擴產(chǎn)的情況下，埃索凱對康順商貿(mào)除塵灰的采購量由0.41萬噸增至5.25萬噸，且埃索凱硫酸鋅產(chǎn)品的收入由2020年的3.7億元，增至2021年的5.45億元。

并且，康順商貿(mào)成立次年，即成為埃索凱的供應(yīng)商。

1.3 康順商貿(mào)成立次年即合作，其客戶怡豐化工為埃索凱實控人妻子曾持股企業(yè)

據(jù)簽署日為2023年4月28日《關(guān)于埃索凱科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），康順商貿(mào)成立于2018年6月5日，股東為楊運球。埃索凱自2019年與康順商貿(mào)合作，康順商貿(mào)年收入7,000-8,000萬元。2021年，康順商貿(mào)對埃索凱的銷售占其收入的比例在25%左右，康順商貿(mào)其他主要客戶還包括欽州怡豐藍天化工有限公司（以下簡稱“怡豐化工”）、廣西新榕興建材科技有限公司（以下簡稱“榕興建材”）。

其中，怡豐化工注冊資本為1,500萬元，主要從事硫酸鋅、硫酸錳等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，榕興建材注冊資本為3,000萬元，主要從事混凝土等建材生產(chǎn)銷售。

巧合的是，埃索凱實控人妻子曾系康順商貿(mào)客戶怡豐化工的股東。

據(jù)埃索凱官網(wǎng)在2007年7月15日的網(wǎng)頁快照，埃索凱下屬的二間工廠分別是主要生產(chǎn)檸檬酸鈣的湘潭埃索凱生化科技有限公司，以及主要產(chǎn)品是硫酸鋅和硫酸錳的怡豐化工。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，怡豐化工成立于2004年2月12日，經(jīng)營范圍包括硫酸錳、焦亞硫酸鈉、碳酸錳、硫酸鋅、銦的生產(chǎn)及銷售、礦山普通機械設(shè)備、建材、五金交電、日用百貨及辦公用品、橡膠及塑料制品、編織袋的銷售。截至查詢?nèi)?023年7月10日，怡豐化工的法定代表人兼執(zhí)行董事為黃尊列、監(jiān)事為伍震洲。

2017年8月8日，怡豐化工進行投資人變更，變更前黃尊列、孔野、李玲、蘇文峰、伍震洲分別持有怡豐化工49%、23%、12%、8%、8%的股份，變更后李玲、黃尊列、伍震洲、蘇自路分別持有怡豐化工12%、72%、8%、8%的股份。并且，怡豐化工無2017年8月8日之前的股權(quán)變更記錄。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，截至首輪問詢函回復(fù)簽署日2023年4月28日，埃索凱控股股東、實際控制人胡德林的配偶為孔野。

也就是說，康順商貿(mào)作為埃索凱的供應(yīng)商，其成立次年即與埃索凱開始合作，并且，康順商貿(mào)的其他客戶怡豐化工為埃索凱實控人妻子孔野曾持股的企業(yè)。

此外，康順商貿(mào)多年的社保繳納人數(shù)均為0人。

1.4 2018-2022年，康順商貿(mào)的社保繳納人數(shù)寥寥無幾

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2022年，康順商貿(mào)的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、2人、2人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月10日，康順商貿(mào)的股東楊運球無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

即是說，康順商貿(mào)或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

此外，康順商貿(mào)2018-2019年的聯(lián)系電話，與埃索凱子公司2017年電話一致。

1.5康順商貿(mào)2018-2019年的聯(lián)系電話，與埃索凱子公司2017年電話重疊

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2021年，康順商貿(mào)的企業(yè)通信地址均為欽州市皇馬工業(yè)園一區(qū)管委辦公大樓。2018-2019年，康順商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話均為0777-5518198，2020年，康順商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話為0777-5126580，2021年，康順商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話為1912****122。

經(jīng)《金證研》北方資本中心通過支付寶實名驗證，截至查詢?nèi)?023年7月10日，聯(lián)系電話“1912****122”顯示為欽州大賬房財稅管理咨詢有限公司。

據(jù)招股書，廣西埃索凱新材料科技有限公司（以下簡稱“埃索凱新材料”）成立于2017年7月20日，系埃索凱的全資子公司。埃索凱新材料的主要生產(chǎn)經(jīng)營地為欽州市欽北區(qū)皇馬工業(yè)園四區(qū)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)及銷售電池級硫酸錳、動植物用硫酸錳。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年，埃索凱新材料的企業(yè)聯(lián)系電話為0777-5519198。

另外，康順商貿(mào)財務(wù)總監(jiān)謝利君，與埃索凱物管室員工謝利君“重名”。

1.6 康順商貿(mào)財務(wù)總監(jiān)謝利君，與埃索凱物管室員工“重名”

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年7月10日，康順商貿(mào)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為楊運球、監(jiān)事為梁月麗、財務(wù)總監(jiān)為謝利君。歷史上，康順商貿(mào)股權(quán)以及高管未發(fā)生變動。

據(jù)埃索凱微信公眾平臺2021年6月10日發(fā)布的公開信息，謝利君系埃索凱物管室的員工。

即是說，2018年6月5日至查詢?nèi)?023年7月10日，康順商貿(mào)的財務(wù)總監(jiān)為謝利君，而截至2021年6月10日，埃索凱發(fā)布的信息顯示其物管室的員工亦名為謝利君。

巧合的地方不止一處，怡豐化工股東控制的企業(yè)與康順商貿(mào)位于同一工業(yè)園，該企業(yè)的出納也名為謝利君。

1.7 怡豐化工股東控制企業(yè)的出納亦為謝利君，且與康順商貿(mào)位于同一工業(yè)園

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，廣西騰飛鋅業(yè)有限公司（以下簡稱“騰飛鋅業(yè)”）成立于2007年12月25日，注冊資本為300萬元，住所為欽州市欽北區(qū)皇馬工業(yè)集中區(qū)二區(qū)。騰飛鋅業(yè)經(jīng)營范圍包括次氧化鋅、硫酸鋅、鐵礦粉、硫酸錳及其副產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

截至查詢?nèi)?023年7月10日，騰飛鋅業(yè)的總經(jīng)理為黃尊列、執(zhí)行董事為周國安、監(jiān)事為周公平，此外，騰飛鋅業(yè)的股東黃尊列、周國安的認繳并實繳金額分別為90萬元、210萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年7月10日，黃尊列、周國安分別持有騰飛鋅業(yè)30%、70%的股權(quán)。

據(jù)(2019)桂06刑初101號判決書，騰飛鋅業(yè)位于欽北區(qū)皇馬工業(yè)園，經(jīng)營管理是由周國安的女婿周公平在負責(zé)，其出納為謝利君。騰飛鋅業(yè)將冶煉出來的氧化鋅銷售到廣西欽州宏鑫生物科技有限公司、云南鑫聯(lián)環(huán)?？萍加邢薰?。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月10日，搜索“廣西欽州宏鑫生物科技有限公司”無對應(yīng)的企業(yè)。

據(jù)招股書，廣西埃索凱循環(huán)科技有限公司（以下簡稱“循環(huán)科技”）系埃索凱的全資子公司，成立于2009年9月14日，主要生產(chǎn)經(jīng)營地欽州市欽北區(qū)大垌鎮(zhèn)皇馬工業(yè)園區(qū)四區(qū)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售硫酸鋅及固廢處理。

2016年底，索凱循并購了廣西宏鑫生物科技有限公司（循環(huán)科技的曾用名，以下統(tǒng)稱“循環(huán)科技”），完成并購后埃索凱進入循環(huán)經(jīng)濟領(lǐng)域，成為廣西地區(qū)處置含鋅固廢規(guī)模最大的企業(yè)之一，并擁有危廢經(jīng)營許可證。此外，循環(huán)科技收購前，其股東周公平持有循環(huán)科技5%的股權(quán)。

也就是說，未搜索到裁判文書中披露的騰飛鋅業(yè)的客戶“廣西欽州宏鑫生物科技有限公司”，而2016年底，埃索凱并購的“廣西宏鑫生物科技有限公司”與騰飛鋅業(yè)的客戶僅相差地名“欽州”兩字，且循環(huán)科技被收購前，其股東周公平與騰飛鋅業(yè)的監(jiān)事周公平同名，騰飛鋅業(yè)的客戶或為循環(huán)科技。

上述情況表明，供應(yīng)商康順商貿(mào)成立于2018年，成立次年即與埃索凱與合作，累計交易額超五千萬元。值得注意的是，2020-2021年，埃索凱向康順商貿(mào)采購量明顯增加，但埃索凱產(chǎn)品營收、產(chǎn)量的增速不及采購量的增速。蹊蹺的是，交易期間，康順商貿(mào)的社保繳納人數(shù)寥寥無幾。

《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，康順商貿(mào)成立當(dāng)年的聯(lián)系電話，與埃索凱子公司2017年的聯(lián)系電話一致。且康順商貿(mào)的另一客戶怡豐化工，或系埃索凱實控人妻子曾持股的企業(yè)。此外，埃索凱物管室員工謝利君與康順商貿(mào)財務(wù)總監(jiān)重名，且怡豐化工執(zhí)行董事持股30%的騰飛鋅業(yè)，其出納亦為謝利君。并且康順商貿(mào)與怡豐化工同位欽州市欽北區(qū)皇馬工業(yè)園，埃索凱的子公司亦位于該工業(yè)園。

此外，騰飛鋅業(yè)的客戶或系埃索凱已收購的子公司，且騰飛鋅業(yè)的監(jiān)事周公平或為該子公司收購前的股東。種種異象之下，埃索凱與康順商貿(mào)的交易真實性幾何？

二、出售子公司“增厚”凈利潤，董事好友接盤后原子公司匆匆注銷

電池級硫酸錳主要用于制備鋰電池正極材料的前驅(qū)體。2020年，埃索凱出售其子公司100%的股權(quán)，出售的主要原因包括該子公司使用錳片生產(chǎn)電池級硫酸錳，的成本偏高。而事實或并非如此。

2.1 電池級硫酸錳占主營業(yè)務(wù)收入超三成，且此次上市募資8億元對其擴產(chǎn)

據(jù)招股書，埃索凱主要從事動植物用硫酸鋅及硫酸錳、新能源電池級硫酸錳等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020-2022年，埃索凱主營業(yè)務(wù)收入分別為6.07億元、8.88億元、10.04億元，占營業(yè)收入的比例分別為92.65%、88.81%、90.68%。

招股書顯示，2020年度，埃索凱電池級硫酸錳銷售收入為5,869.50萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為9.67%。2021年度，因埃索凱高純硫酸錳生產(chǎn)線下半年正式投產(chǎn)，全年實現(xiàn)銷售收入15,390.86萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例上升至17.33%。2022年度，因埃索凱高純硫酸錳生產(chǎn)線二期于2022年5月投入生產(chǎn)，實現(xiàn)收入31,570.69萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例進一步提升至31.46%。

此番上市，埃索凱擬募集資金15億元，其中8億用于“新建年產(chǎn)15萬噸高純硫酸錳綜合項目新材料”項目。

然而，2020年，埃索凱出售的子公司，擁有埃索凱當(dāng)時電池級硫酸錳的全部產(chǎn)能。

2.2 2020年12月，埃索凱出售的湘潭埃索凱擁有電池級硫酸錳的全部產(chǎn)能

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2020年12月，埃索凱出售湘潭資匯科技有限公司（以下簡稱“湘潭埃索凱”），當(dāng)時湘潭埃索凱擁有埃索凱電池級硫酸錳的全部產(chǎn)能。

然而，湘潭埃索凱的出售原因現(xiàn)信披疑云。

2.3 稱湘潭埃索凱電池級硫酸錳采用錳片生產(chǎn)，環(huán)評稱采用溶解飼料級硫酸錳生產(chǎn)

據(jù)招股書，2020年，埃索凱出售湘潭埃索凱100%的股權(quán)，出售的主要原因有三點：（1）湘潭埃索凱主要通過外購錳片生產(chǎn)電池級硫酸錳，生產(chǎn)成本較高，生產(chǎn)工藝及技術(shù)路徑不符合埃索凱長期發(fā)展規(guī)劃。（2）湘潭埃索凱生產(chǎn)經(jīng)營場所面積較小并臨近居民區(qū)，區(qū)位規(guī)劃發(fā)生調(diào)整。（3）埃索凱新材料采用新工藝的15萬噸每年高純硫酸錳生產(chǎn)線在2020年底已投產(chǎn)試運行。

基于上述原因，埃索凱于2020年12月將湘潭埃索凱100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方李金池，轉(zhuǎn)讓價格為3,650萬元。

此外，埃索凱新材料15萬噸高純硫酸錳項目采用的是煤還原焙燒-硫酸浸出、高溫重結(jié)晶法生產(chǎn)電池級硫酸錳。

然而，湘潭埃索凱環(huán)評披露的高純硫酸錳項目并未外采錳片，而是飼料級硫酸錳，且部分原料飼料級硫酸錳系從生產(chǎn)過程產(chǎn)生的母液中回收。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心2018年3月12日發(fā)布的“年產(chǎn)1.08萬噸電池用硫酸錳建設(shè)項目”環(huán)境影響報告表，“年產(chǎn)1.08萬噸電池用硫酸錳建設(shè)項目”的建設(shè)單位為湘潭埃索凱，建設(shè)地點為湘潭天易示范區(qū)荷花中路湘潭埃索凱廠址內(nèi)。

并且，上述環(huán)評的“項目由來”部分顯示，隨著新能源汽車、電動摩托車以及通訊市場對電池需求量的增加，電子級硫酸錳市場呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，湘潭埃索凱于2013年新建年加工3,000噸硫酸錳生產(chǎn)線，其中電子級硫酸錳2,700噸每年，工業(yè)級硫酸錳300噸每年。

另外，湘潭埃索凱擬在廠區(qū)西南角現(xiàn)有的制液車間北側(cè)新建一套電池用硫酸錳生產(chǎn)線及一臺天然氣鍋爐，生產(chǎn)規(guī)模為1.08萬噸電池用硫酸錳。同時，利用生產(chǎn)過程產(chǎn)生的母液，采用蒸發(fā)結(jié)晶技術(shù)，回收飼料級硫酸錳0.36萬噸。

且“年產(chǎn)1.08萬噸電池用硫酸錳建設(shè)項目”的主要原輔材料為飼料級硫酸錳、濃硫酸、水、電、天然氣，每年消耗的飼料級硫酸錳中埃索凱提供7.2萬噸，生產(chǎn)線回收提供3.6萬噸，另外每年消耗濃硫酸1噸。

且“硫酸錳物料衡圖”顯示，每年飼料級硫酸錳水溶液10,802噸，可產(chǎn)出電子級硫酸錳成品10,800噸、濾渣中硫酸錳粉末0.2噸、循環(huán)母液中硫酸錳液體1.8噸。

另外，湘潭埃索凱已建設(shè)了一條硫酸錳生產(chǎn)線，湘潭埃索凱《年產(chǎn)3000噸硫酸錳項目環(huán)境影響報告表》于2016年通過湘潭縣環(huán)保局審批，新項目采用純水溶解飼料級硫酸錳得硫酸錳溶液，再經(jīng)過濾提純、結(jié)晶干燥后制得電池級硫酸錳成品，年產(chǎn)2,700噸電池級硫酸錳和300噸工業(yè)級硫酸錳。

據(jù)招股書，碳還原焙燒-硫酸浸出法是將錳礦與煤粉以一定比例混合，在焙燒爐中進行還原焙燒，生成氧化錳。于隔絕空氣條件下冷卻至室溫，在稀硫酸中進行酸解，用二氧化錳作為氧化劑使Fe2+轉(zhuǎn)化為Fe3+，控制溶液的PH值，經(jīng)壓濾以除去其中的雜質(zhì)，再靜置沉降進一步去除鈣離子雜質(zhì)。硫酸錳精濾液經(jīng)蒸發(fā)、濃縮、結(jié)晶、離心分離、干燥，制得硫酸錳成品。

高溫重結(jié)晶法是利用硫酸錳在水中的溶解度隨溫度升高而降低的原理，將硫酸錳凈化液加熱到160℃左右，獲得一水硫酸錳晶體，水溶雜質(zhì)部分隨母液排出。多次加熱結(jié)晶，使水溶雜質(zhì)隨母液排出，獲得符合電池級硫酸錳質(zhì)量標準的硫酸錳晶，母液用于硫酸錳浸出和動植物用硫酸錳生產(chǎn)。

電解金屬法是將金屬錳片用硫酸、純凈水進行溶解或?qū)㈠i的氧化物用硫酸進行還原溶解得到硫酸錳溶液，溶液經(jīng)蒸發(fā)結(jié)晶得到電池級硫酸錳。

上述情況表明，電解金屬法是將金屬錳片用硫酸、純凈水進行溶解得到硫酸錳溶液，溶液經(jīng)蒸發(fā)結(jié)晶得到電池級硫酸錳。而湘潭埃索凱上述環(huán)評項目中，電池級硫酸錳是通過飼料級硫酸錳溶于水后，過濾提純、結(jié)晶干燥后制得的，兩種方法原料并不相同。

2.4 2020年埃索凱以3,650萬元出售湘潭埃索凱，該轉(zhuǎn)讓款占埃索凱當(dāng)期凈利潤超六成

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年11月20日，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司對湘潭埃索凱股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了沃克森評報字（2020）第1885號《資產(chǎn)評估報告》，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，湘潭埃索凱股東全部權(quán)益的評估值為3,185.84萬元，增值額339.87萬元，增值率11.94%。

其中，湘潭埃索凱的流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)的評估值分別為1,043.44萬元、2,634.42萬元，非流動資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的評估值分別為1,943.67萬元、690.75萬元。

據(jù)招股書，2020年12月18日，埃索凱與李金池簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，埃索凱以3,650萬元轉(zhuǎn)讓其持有湘潭埃索凱100%的股權(quán)。

此外，2020年，埃索凱的凈利潤為5,251.24萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年，埃索凱出售湘潭埃索凱的轉(zhuǎn)讓款占埃索凱同期凈利潤的69.51%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，埃索凱的全資子公司埃索凱新材料從湘潭埃索凱繼受取得的專利9項，主要原因是2020年12月，湘潭埃索凱出售后不再從事硫酸錳的生產(chǎn)經(jīng)營。

此外，無關(guān)聯(lián)第三方李金池為埃索凱董事陳樂軍的朋友。

2.5 稱與受讓方李金池?zé)o關(guān)聯(lián)關(guān)系，李金池實與埃索凱董事陳樂軍為朋友關(guān)系

據(jù)首輪問詢回復(fù)，李金池為埃索凱的供應(yīng)商漢中春澤環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“春澤環(huán)?！保⒚憧h祥云鋅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“祥云鋅業(yè)”）的實際控制人，與埃索凱以及埃索凱的實際控制人、董事、高管、關(guān)鍵人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排。

據(jù)招股書，2013年5月至2017年3月，陳樂軍任循環(huán)科技總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。2016年12月至2020年7月，陳樂軍擔(dān)任埃索凱董事、副總經(jīng)理，2020年7月至招股書簽署日2023年5月5日，陳樂軍任埃索凱董事。并且，截招股書簽署日2023年5月5日，陳樂軍系埃索凱的核心技術(shù)人員。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，陳樂軍與李金池為朋友關(guān)系，2018年1月，李金池于因資金周轉(zhuǎn)需求向陳樂軍借款75萬元，2020年6月，李金池向陳樂軍轉(zhuǎn)入90萬元的還款。李金池為湘潭埃索凱轉(zhuǎn)讓的受讓方，同時，2020-2022年，埃索凱的供應(yīng)商春澤環(huán)保和祥云鋅業(yè)的實際控制人為李金池，埃索凱向上述兩家供應(yīng)商采購次氧化鋅，采購金額分別為980.99萬元、214.14萬元、0元，占埃索凱采購金額比重分別為2.12%、0.3%、0%。

綜合來看，2020年，埃索凱以湘潭埃索凱外購錳片生產(chǎn)電池級硫酸錳的成本偏高為由，以3,650萬元向李金池出售湘潭埃索凱100%的股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款占當(dāng)年凈利潤比例超六成。蹊蹺的是，2018年湘潭埃索凱環(huán)評披露的在建項目、已建項目生產(chǎn)的電池級硫酸錳的原材料或為飼料級硫酸錳，而非錳片。進一步研究發(fā)現(xiàn)，埃索凱的董事兼核心技術(shù)人員陳樂軍與李金池為朋友關(guān)系。

在此背景下，埃索凱出售子公司湘潭埃索凱，是否為上市增厚凈利潤？其稱因外購錳片生產(chǎn)成本高，是否涉嫌虛假陳述？受讓方為董事兼核心技術(shù)人員朋友，且湘潭埃索凱在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一年后，又匆匆注銷。進一步而言，此番上市，埃索凱又募資8億元，用于對電池級硫酸錳擴產(chǎn)，是否具備合理性？

問題尚未結(jié)束。

三、引入外部股東前夕“蛇吞象”突擊置入子公司，交易價格或陷“羅生門”

信不足，安有信。埃索凱的主要子公司循環(huán)科技系收購而來，埃索凱披露的交易對價為7,200萬元。蹊蹺的是，循環(huán)科技的凈利潤占埃索凱合并報表凈利潤的比例一度超八成。研究發(fā)現(xiàn)，埃索凱實際履行收購價或遠高于7,200萬元。

3.1 埃索凱披露，其于2016年12月以7,200萬元收購循環(huán)科技

2016年12月，埃索凱以1.2元每注冊資本收購了循環(huán)科技100%股權(quán)。

據(jù)埃索凱簽署日為2023年4月15日的《關(guān)于埃索凱首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健評估”）于2016年11月出具的《評估報告》，以2016年9月30日為評估基準日，循環(huán)科技的評估價值為7,184.94萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2016年12月9日，循環(huán)科技的注冊資本為6,000萬元，循環(huán)科技的各個股東以1.2元每注冊資本的價格將其持有的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給長沙埃索凱化工有限公司（埃索凱的前身，以下統(tǒng)稱“埃索凱”），轉(zhuǎn)讓后，循環(huán)科技為埃索凱的全資子公司。

也就是說，2016年12月，埃索凱以7,200萬元收購了循環(huán)科技100%的股權(quán)。

3.2 2016年12月，循環(huán)科技原股東及其他投資人以7,200萬元對埃索凱增資入股

值得一提的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同一時間，循環(huán)科技部分原股東及其他投資人以7,200萬元增資埃索凱。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2016年12月，埃索凱的注冊資本由4,000萬元，增資至8,000萬元，新增注冊資本由長沙悅之陽企業(yè)管理咨詢合伙公司（有限合伙）(以下簡稱“長沙悅之陽”)、長沙悅海企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長沙悅海”）、陳樂軍、王破柱、胡夢玲、周澤湘、王力兵認繳本次增資定價依據(jù)《評估報告》確定的評估值作為定價參考。

2016年11月，天健評估出具的《評估報告》中，埃索凱股東全部權(quán)益價值為7,212.29萬元，增值2,409萬元，增值率50.15%，評估方法為收益法，評估基準日為2016年9月30日。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，天健評估于2016年11月出具的《評估報告》以2016年9月30日為評估基準日，埃索凱的評估價值為7,212.29萬元。2016年12月，根據(jù)埃索凱的《增資協(xié)議》約定，埃索凱以評估結(jié)果作為定價依據(jù)，循環(huán)科技部分原股東及其他投資人共投資7,200萬元通過增資的方式入股埃索凱，占比50%，每股1.8元。

此次埃索凱增資的50%股權(quán)中，長沙悅海、長沙悅之陽、陳樂軍、胡德林、王破柱、周澤湘、胡夢玲、王力兵分別持有埃索凱16%、6.73%、10.96%、5%、3.32%、2.5%、3%、2.5%。其中，長沙悅之陽為循環(huán)科技部分原股東及員工等人員共同成立的持股平臺，陳樂軍為循環(huán)科技原股東，胡德林為循環(huán)科技原股東、埃索凱控股股東。

也就是說，2016年11月，循環(huán)科技的注冊資本為6,000萬元，評估價值為7,184.94萬元，2016年12月，埃索凱以7,200萬元收購了循環(huán)科技100%股權(quán)。此外，2016年11月，埃索凱的注冊資本為4,000萬元，使用收益法進行評估，評估價值為7,212.29萬元，增值2,409萬元，增值率50.15%。2016年12月，埃索凱增資7,200萬元，注冊資本由4,000萬元增至8,000萬元，埃索凱新增部分注冊資本由循環(huán)科技部分原股東及其他投資人共同增資。

另外，2019-2021年，埃索凱對循環(huán)科技投資額為7,200萬元的情況下，循環(huán)科技為埃索凱貢獻超八成凈利潤。

3.3 2019-2021年循環(huán)科技從事硫酸鋅業(yè)務(wù)，為埃索凱貢獻超八成凈利潤

上文提及，2020-2022年，埃索凱的硫酸鋅產(chǎn)能均為4.5萬噸/年。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，循環(huán)科技的主要業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售硫酸鋅等產(chǎn)品，硫酸鋅產(chǎn)能4.5萬噸/年。

即埃索凱的硫酸鋅全部產(chǎn)能均來自循環(huán)科技。

據(jù)首輪問詢回復(fù)及埃索凱簽署日為2022年11月2日的《關(guān)于埃索凱首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》及首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，循環(huán)科技的總資產(chǎn)分別為1.67億元、2.17億元、2.61億元、1.75億元，分別占埃索凱合并報表中總資產(chǎn)的27.45%、25.46%、20.07%、13.73%。

2019-2022年，循環(huán)科技的凈資產(chǎn)分別為1.38億元、1.59億元、1.77億元、1.24億元，分別占埃索凱合并報表中凈利潤的43.52%、34.01%、22.28%、14.02%。

2019-2022年，循環(huán)科技的營業(yè)收入分別為2.6億元、2.92億元、3.64億元、3.1億元，分別占埃索凱合并報表中營業(yè)收入的37.8%、44.49%、36.42%、27.98%。

2019-2022年，循環(huán)科技的凈利潤分別為3,131.78萬元、5,141.65萬元、6,284.92萬元、3,046.85萬元,分別占埃索凱合并報表中凈利潤的94.39%、97.91%、85.43%、36.13%。

可見，2019-2021年，循環(huán)科技為埃索凱貢獻的凈利潤超八成。

然而，埃索凱披露的收購價格，或與其股東披露的收購額“對不上”。

3.4 循環(huán)科技的轉(zhuǎn)讓價格上演“兩套標準”，交易價格存疑

據(jù)（2018）浙1023民初610號文件，2016年12月9日，循環(huán)科技召開股東大會，同意埃索凱收購循環(huán)科技的100%股權(quán)。2016年12月14日，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.2元/股，合計7,200萬元轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。

根據(jù)循環(huán)科技章程明確：循環(huán)科技注冊資本6,000萬元，實收資本12,000萬元。

由此，循環(huán)科技的全體股東于2016年12月將持有循環(huán)科技的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給埃索凱。轉(zhuǎn)讓標的為100%股權(quán)，包括注冊資金6,000萬元和對循環(huán)科技的享有的債權(quán)性投資6,000萬元，轉(zhuǎn)讓價格為總投資款額（含股權(quán)投資和債權(quán)投資）每1元為1.8元。循環(huán)科技用于工商局備案的轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓價格并非實際履行的轉(zhuǎn)讓價格。

梳理可知，被埃索凱收購前，循環(huán)科技工商備案的注冊資本6,000萬元，其轉(zhuǎn)讓合同顯示的轉(zhuǎn)讓價格為1.2元/股，即轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓總價與埃索凱披露的7,200萬元的收購價一致。根據(jù)上述裁判文件，埃索凱履行的收購價格為1.8元/股。若據(jù)此統(tǒng)計，循環(huán)科技合計1.2億元的股權(quán)投資和債權(quán)投資，埃索凱或?qū)嶋H上以2.16億元收購循環(huán)科技，比轉(zhuǎn)讓合同的“明面”總價多了1.44億元，令人不解。

一葉障目，不見泰山。種種問題下，埃索凱能否順利沖擊資本市場？拭目以待。

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