進(jìn)入7月來，南玻A的董事會一直動(dòng)蕩不安。南玻A董事會內(nèi)部的拉鋸戰(zhàn)，引來了監(jiān)管層的關(guān)注，南玻A于18日早間公告其收到了深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見函;同日晚間，南玻A公告了其對深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見函的回復(fù)。

南玻A對監(jiān)管意見函的回復(fù)，揭開了南玻A董事會內(nèi)部紛爭的面紗，但這番解釋中卻依舊存在令人費(fèi)解的地方。

今年6月末7月初，南玻A的董事張金順及董事會秘書楊昕宇相繼因個(gè)人原因請辭后，關(guān)于誰來填補(bǔ)空缺的董事一職位，南玻A的董事會內(nèi)部陷入了拉鋸戰(zhàn)。

從公告來看，7月8日，南玻A的董事會擬選舉沈成方為第九屆董事會董事，但未獲得董事會通過;7月12日，前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱“前海人壽”)以持股超10%股東的身份向董事會提請召開2022年第三次臨時(shí)股東大會，審議提案《關(guān)于提名選舉沈成方為南玻集團(tuán)第九屆董事會非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》及《關(guān)于免去王健南玻集團(tuán)第九屆董事會董事職務(wù)的議案》，但并未獲得董事會通過。

被罷免的寶能系和擬推舉的前海系

7月16日，南玻A公告董事會未同意前海人壽提請的召開臨時(shí)股東大會，因此前海人壽再度向監(jiān)事會提議召開2022年第三次臨時(shí)股東大會。最終決定于2022年8月3日召開，屆時(shí)將再度審議《關(guān)于提名選舉沈成方為南玻集團(tuán)第九屆董事會非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于免去王健南玻集團(tuán)第九屆董事會董事職務(wù)的議案》。

對于擬任沈成方的議案，董事之一的程細(xì)寶曾在董事會上兩次投出反對票。據(jù)公告，6月30日，南玻A發(fā)布了《關(guān)于董事辭職的公告》提到董事張金順已向董事會提交了辭職報(bào)告，辭去董事職務(wù)。但程細(xì)寶表示，其在7月1日收到股東方發(fā)出的《關(guān)于南玻集團(tuán)經(jīng)營管理相關(guān)事項(xiàng)的函》，據(jù)悉張金順在公告前已向董秘及時(shí)提出了撤回辭職報(bào)告的書面要求。

此外，南玻的董事之一程細(xì)寶表示7月3日，收到了深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司發(fā)出的《關(guān)于南玻集團(tuán)公司治理及信息披露出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)問題的緊急說明》，該文件顯示，張金順因受到誤導(dǎo)，提交了辭職申請。而張金順于7月4日針對此事向南玻A發(fā)出《律師函》，主要內(nèi)容是南玻集團(tuán)關(guān)于張金順的辭職公告已違背張金順的真實(shí)意思表示，要求南玻集團(tuán)立即更正相關(guān)不實(shí)公告，該《律師函》有張金順本人簽字。

此外，程細(xì)寶亦透露，其了解到前海人壽已于7月8日、7月10日召開了臨時(shí)股東大會和董事會臨時(shí)會議，罷免了沈成方的前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，其執(zhí)行董事亦自動(dòng)免除;罷免了陳琳的前海人壽監(jiān)事職務(wù)。

值得注意的是，7月15日，前海人壽發(fā)布重大事項(xiàng)信息披露報(bào)告顯示，收到了銀保監(jiān)會人身險(xiǎn)部監(jiān)管意見書。意見書顯示，近日前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)在寶能投資集團(tuán)有限公司官網(wǎng)發(fā)布公告，稱已召開臨時(shí)股東大會和董事會臨時(shí)會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的公司監(jiān)事等職務(wù)。經(jīng)核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

而對于董事會秘書楊昕宇的離職，程細(xì)寶也持有異議，其在回復(fù)監(jiān)管層的問詢函中表示“據(jù)本人了解，楊昕宇本人對于發(fā)布張金順辭職的公告一直是持反對意見的。”

從前海人壽的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，姚振華為其實(shí)際控制人。長期以來，前海人壽都作為姚振華在資本市場開疆拓土的一把利劍，如今這把利劍似乎有了自己的“小心思”，前海人壽想要在南玻A的董事會上獲得更多的權(quán)利。

要理解前海人壽在南玻A董事會上的“小心思”，首先要了解南玻A的董事會構(gòu)成。含已經(jīng)辭職的張金順在內(nèi)，南玻A的董事會共有9個(gè)席位，分別是陳琳、王健、朱乾宇、朱桂龍、許年行、姚壯和、程細(xì)寶、程靖剛及已經(jīng)辭職的張金順。

拋開已經(jīng)辭職的張金順，剩余8個(gè)董事會席位中，朱乾宇、朱桂龍及許年行三人為獨(dú)立董事，代表中國北方工業(yè)公司的王健占據(jù)一席，代表前海人壽的程靖剛占據(jù)一席，代表寶能系的陳琳及程細(xì)寶占據(jù)2席。而姚壯和據(jù)公開資料介紹，其履歷中并未出現(xiàn)過前海人壽或?qū)毮芟档钠渌髽I(yè)，且現(xiàn)已退休。

公開資料介紹，擬推舉的沈成方曾任平安人壽總精算師，2012年2月至今沈成方一直深耕于前海人壽。而與沈成方相比，張金順的履歷則具有濃厚的寶能系背景。

為何要罷免王健?

7月8日，對于推舉沈成方為第九屆董事會董事的議案，身為董事之一的王健投了反對票。其反對理由，“張金順于6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨后6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩”。

然而在7月12日，前海人壽向董事會提請召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會的提案中，多了《關(guān)于免去王健南玻集團(tuán)第九屆董事會董事職務(wù)的議案》。

前海人壽提議罷免的王健來自股東中國北方工業(yè)公司。資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，中國北方車輛有限公司總經(jīng)理、高級顧問，上海有色金屬電子商務(wù)有限公司副董事長、董事長，現(xiàn)任中國北方工業(yè)公司投資經(jīng)營部總經(jīng)理。

早在寶能系、前海人壽入駐南玻A之前，中國北方工業(yè)公司曾是南玻A的最大單一股東。據(jù)南玻A在2014年年報(bào)顯示，其最大單一股東中國北方工業(yè)公司僅占公司總股本的3.62%。

自張金順離任后，南玻A董事會還有8個(gè)席位。如果沈成方順利入職南玻A的董事會、代表中國北方工業(yè)公司的王健被罷免，除了已退休的姚壯和及朱乾宇、朱桂龍、許年行3名獨(dú)立董事外，剩余的4個(gè)董事會席位，前海系與寶能系則分別占據(jù)2席位。

此外，最終通過了前海人壽《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會的議案》的監(jiān)事會共有3名成員，分別是監(jiān)事會主席兼職工監(jiān)事李江華、監(jiān)事孟莉莉及職工監(jiān)事戴平生。從履歷來看，李江華及孟莉莉?qū)儆谇昂Ｏ?，而戴平生則屬于南玻系。

前海人壽業(yè)績持續(xù)下滑

南玻A能成為姚振華的獵物，主要是其分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，姚振華可以通過二級市場以較低的成本獲得重要的控股地位。

2015年起，姚振華旗下的鉅盛華及前海人壽兩大核心平臺，通過二級市場及定增等方式累計(jì)購入了數(shù)億股。截至2016年年末，在南玻的前十大股東名單中，有四家被姚振華的寶能系所控制，分別是前海人壽的兩個(gè)產(chǎn)品、前海人壽自有資金、深圳市鉅盛華股份有限公司，總持股比例為24.39%。

而如今的南玻A股權(quán)架構(gòu)依舊分散，據(jù)2021年年報(bào)披露，南玻A不存在控股股東，前海人壽為其第一大股東。據(jù)披露，前海人壽通過前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-海利年年、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-萬能型保險(xiǎn)產(chǎn)品、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-自有資金、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-自有資金華泰組合，占南玻A總股份比例的21.41%。

業(yè)務(wù)方面，“南玻”是國內(nèi)節(jié)能玻璃領(lǐng)先品牌和太陽能光伏產(chǎn)品及顯示器件著名品牌，其前身是成立于1984年的中國南方玻璃，起初是面向國際市場的玻璃外貿(mào)公司。在發(fā)現(xiàn)國內(nèi)對高端建筑玻璃的需求后開啟了玻璃研發(fā)與制造之路，并于1992年在A、B股同時(shí)掛牌上市。截至目前已形成玻璃、電子及顯示器玻璃、太陽能三大產(chǎn)業(yè)。

據(jù)2021年年報(bào)，南玻A的玻璃產(chǎn)業(yè)收入貢獻(xiàn)占比81.23%。目前，南玻A玻璃業(yè)務(wù)主要包括浮法玻璃、電子玻璃、光伏玻璃及工程玻璃。其中，浮法玻璃打造的南玻超白“藍(lán)鉆”系列高端品牌，已成為行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)者;工程玻璃方面，南玻A位于國內(nèi)工程玻璃領(lǐng)域第一梯隊(duì);而光伏玻璃業(yè)務(wù)，南玻A是最早生產(chǎn)光伏玻璃的企業(yè)之一，技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先，且在“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的推動(dòng)下，未來可期。

業(yè)績方面， 2021年南玻A實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入136.29億元，同比增長27.72%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤15.29億元，同比增長96.24%。

反觀前海人壽方面，據(jù)2021年報(bào)，前海人壽實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.16億元，較2020年的11.39億元大幅縮水。此外，年報(bào)中還披露了一筆高達(dá)26億元的營業(yè)外收入。剔除這筆營業(yè)外收入，前海人壽2021年凈利潤虧損25億元。公開資料顯示，近3年前海人壽保費(fèi)收入規(guī)模顯著下降，由2019年765.4億元下降至2021年718.41億元。

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