5月18日晚間，三星醫(yī)療發(fā)布再次延期回復(fù)問詢函公告。此前的4月29日、5月11日，該公司已經(jīng)2次向上交所申請延期回復(fù)。

三星醫(yī)療表示，截至目前，公司就問詢函涉及的問題進(jìn)行核實、補充等工作仍在進(jìn)行中，為確?；貜?fù)內(nèi)容準(zhǔn)確、完整，決定將再次延期不超過5個交易日。在更早的4月22日，其收到上交所二次問詢函，內(nèi)容是變更募投項目及收購醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

二級市場上，公司今日低開，尾盤一度跌5.4%。截至收盤，其報收13.35元/股，跌3.96%，最新市值185億元。

問詢函回復(fù)“難產(chǎn)”

三星醫(yī)療的問詢函風(fēng)波已經(jīng)持續(xù)一個多月。該事件的起點是公司在今年愚人節(jié)晚上發(fā)布的3起關(guān)聯(lián)交易計劃。即，其打算用此前募集的資金溢價收購3家康復(fù)醫(yī)院，數(shù)額為9.4億元。為了順利使用該筆資金，公司還變更了募投項目的資金用途。

“關(guān)聯(lián)交易”“變更募投項目資金用途”等關(guān)鍵詞一出，這家浙江寧波的上市公司迅速引來了市場關(guān)注。

隨后，4月7日晚，三星醫(yī)療公告收到上交所問詢函。在此封問詢函中，上交所累計發(fā)出8個問題。其中，6個關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)，2個關(guān)于募投資金存放及使用。交易所要求公司在4月14日之前披露回復(fù)內(nèi)容。4月14日晚間，三星醫(yī)療公告要延期回復(fù)前述問詢函。

終于，在4月22日晚，公司做出了66頁長文回復(fù)。但讓投資者沒有想到的是，事情并沒有就此結(jié)束。

也是在4月22日晚，三星醫(yī)療公告收到交易所下發(fā)的二次問詢函。針對同一事件，交易所發(fā)出5個問題，問詢重點緊緊圍繞標(biāo)的資產(chǎn)評估作價、標(biāo)的醫(yī)院資產(chǎn)構(gòu)成以及前期募投項目。依據(jù)要求，公司應(yīng)于4月29日之前披露回復(fù)。而后，4月29日晚、5月11日晚、5月18日晚，公司3次公告要延期回復(fù)。

究竟是一番怎樣的交易計劃，能讓交易所兩發(fā)問詢函、上市公司四度延期回復(fù)?

雙主業(yè)格局下的投資

三星醫(yī)療，全稱“寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司”，其前身為“三星電氣”。2015年，公司控股子公司奧克斯醫(yī)院投資以8億元現(xiàn)金收購控股股東旗下明州醫(yī)院，正式向醫(yī)療服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型。由此，其在智能配用電及醫(yī)療雙主業(yè)的格局上邁出重要一步。

而此番交易恰恰是基于該公司的雙主業(yè)布局。4月1日晚，三星醫(yī)療公告稱，下屬子公司寧波奧克斯康復(fù)醫(yī)療投資管理有限公司(簡稱“康復(fù)投資”)擬收購南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡稱“南京明州康復(fù)醫(yī)院”)、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡稱“南昌明州康復(fù)醫(yī)院”)、杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡稱“杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院”)各100%股權(quán)，收購金額合計9.4億元。

想要做大醫(yī)療服務(wù)而進(jìn)行醫(yī)院投資本無可厚非，但為何三星醫(yī)療此舉會引來如此高的關(guān)注度?一方面，是資金來源的問題。公告顯示，此次收購所要花費的9.4億元是從5年前約23億的項目募資中第二次變更用途而來的。

之所以說是第二次變更用途，是因為在2016年，由于雙主業(yè)布局，公司募資30億，計劃投23億在醫(yī)院、醫(yī)療機構(gòu)建設(shè)上;但在2020年6月，三星醫(yī)療已發(fā)生過一次募集資金的投資項目變更。彼時，公司稱將用22.5億打造“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”。這也就意味著，時隔上次變更還不到一年，公司的投資計劃又發(fā)生了改變。

對于前述變化，公司公告解釋稱，“鑒于電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目建設(shè)周期較長，產(chǎn)生效益較慢，為提高募集資金使用效率、盡快使用募集資金為公司創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益，公司擬將募投項目部分資金用途用于經(jīng)濟(jì)效益更為確定的醫(yī)院股權(quán)收購。”

對于此說法，上交所在第二次問詢中做出追加提問。其表示，請公司補充披露：電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目建設(shè)計劃安排是否合理有據(jù)，進(jìn)展緩慢的原因是否充分解釋;補充說明目前具體建設(shè)情況，及與募集資金投入的匹配程度等。

均涉及關(guān)聯(lián)交易

另一方面，即標(biāo)的相關(guān)問題。依據(jù)公告，此次三星醫(yī)療計劃斥資9億收購醫(yī)院，均涉及關(guān)聯(lián)交易。天眼查資料顯示，被收購三家康復(fù)醫(yī)院股權(quán)穿透后均有寧波奧克斯投資管理有限公司(簡稱“奧克斯投資”)。而奧克斯投資正是三星醫(yī)療旗下100%控股子公司。

除了關(guān)聯(lián)交易，本次收購計劃還涉及一定程度的溢價。依據(jù)公告，最終交易作價均以收益法評估值為基礎(chǔ)，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復(fù)293.37%、南京明州康復(fù)290.6%、南昌明州康復(fù)235.32%，總體較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值高。

通常情況下，出現(xiàn)溢價會對應(yīng)有較高的業(yè)績承諾。記者注意到，依據(jù)業(yè)績承諾條款，杭州明州康復(fù)、南京明州康復(fù)及南昌明州康復(fù)三家標(biāo)的醫(yī)院股東承諾各自標(biāo)的醫(yī)院在2021年-2023年度三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.04億元、6945萬元及3473萬元。

財務(wù)資料顯示，雖然此次收購的三家康復(fù)醫(yī)院設(shè)立于2017年，但2020年都已實現(xiàn)盈利。并且，2020年，南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)、杭州明州腦康康復(fù)的凈利潤分別為2073.63萬元、699萬元和3603.33萬元。不過，在2019年，南京明州康復(fù)和南昌明州都還在虧損狀態(tài)。

早在第一問問詢中，交易所就“犀利”發(fā)問，要求三星醫(yī)療說明相關(guān)數(shù)據(jù)是否顯著異于同行業(yè)公司及原因。公司對此給予否認(rèn)。

而在第二次問詢中，交易所又提問，2020年首次實現(xiàn)扭虧后，即采用收益法評估結(jié)果為交易作價，評估增值率分別為290.6%、235.32%。請補充披露上市公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)前，標(biāo)的資產(chǎn)股東以面值增資或轉(zhuǎn)讓，短期內(nèi)再高溢價轉(zhuǎn)讓給上市公司的合理性與必要性，是否損害上市公司及中小投資者利益，并明確說明上市公司、控股股東及關(guān)聯(lián)方，與本次交易對方是否存在未披露的其他協(xié)議或利益安排。

對于此次事項相關(guān)問題，三星醫(yī)療在對《國際金融報》記者的采訪回復(fù)中表示，“鑒于公司近期收購醫(yī)院的相關(guān)事項尚在問詢回復(fù)過程中，為避免信息披露不對稱，公司近期暫不方便接受采訪。與本次并購、公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)事項均以公司信息披露為準(zhǔn)”。

近期股價大漲

雖然被問詢函這一煩心事圍繞，但三星醫(yī)療近期的二級市場表示著實亮眼。

5月13日，公司還發(fā)布股票交易異常波動公告。該公司股票于4月30日、5月6日、5月7日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。隨后，5月10日、5月11日、5月12日，該公司又在連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示，近一個月該股股價實現(xiàn)翻倍。4月19日，該公司的收盤價為6.66元/股。但截至5月19日收盤，其收盤價達(dá)到13.35元/股。在4月19日到5月19日期間，該股累計漲幅達(dá)102.27%，最高觸及14.4元/股。這也就意味著，按照該公司總股本13.87億股粗略計算，其市值在近一個月之內(nèi)漲約100億。

對此，三星醫(yī)療提示，2020年度公司主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，智能配用電營業(yè)收入53.09億元，醫(yī)療服務(wù)營業(yè)收入13.83億元，分別占當(dāng)期總營業(yè)收入70.93億元的74.85%和19.5%，智能配用電營業(yè)收入仍然是公司的主要營收來源。

2020年度，受疫情影響，公司醫(yī)療服務(wù)營業(yè)收入為13.83億元，較2019年減少8.84%;毛利率為19.1%，較2019年減少5.57個百分點。請投資者注意投資風(fēng)險。

此外，該公司還強調(diào)，經(jīng)核查，公司下屬醫(yī)院目前未涉足醫(yī)療美容及輔助生殖相關(guān)業(yè)務(wù)，敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。交易的推進(jìn)進(jìn)度及完成時間尚存在不確定性。也請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

記者：黃華

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