深圳市天圖投資管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天圖投資”)正式向港交所遞交招股說明書，擬主板掛牌上市，摩根大通和華泰國(guó)際擔(dān)任聯(lián)席保薦人。

8月5日，天圖投資收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的四條反饋意見，要求公司說明是否能夠有效保障私募基金財(cái)產(chǎn)與機(jī)構(gòu)自有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作，募資用途是否可能導(dǎo)致私募基金公募化等問題。

天圖投資計(jì)劃將募集資金中約65%用于為私募股權(quán)基金提供資金;約25%用于為直接投資提供資金;約10%則將用作營(yíng)運(yùn)資金及一般公司用途。

招股書顯示，天圖投資是一家致力于推動(dòng)中國(guó)消費(fèi)品牌和公司發(fā)展的私募股權(quán)投資者。公司為機(jī)構(gòu)投資者及高凈值人士管理資本，并同時(shí)將其自有資金直接或者間接(通過公司的在管基金)進(jìn)行投資。

天圖投資專注于消費(fèi)領(lǐng)域，截至2019年、2020年及2021年12月31日，天圖投資的資產(chǎn)管理規(guī)模分別為202億元、202億元及249億元，投資組合中分別有121家、147家及178家被投公司，在管基金的平均內(nèi)部收益率為28.2%。

招股書顯示，截至最后實(shí)際可行日期，王永華直接持有209,748,220股股份，享有公司約

40.35%投票權(quán);及王永華為天圖興智及天圖興和的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，而天圖興智及天圖興和各持有8,750,000股股份，占公司約3.36%投票權(quán)。因此，王永華控制合共227,248,220股股份所附帶的約43.71%投票權(quán)的行使情況。

根據(jù)天圖投資在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2021年年報(bào)顯示，公司2021年?duì)I收為20.26億元，較上年同期的24.89億元下降18.63%;凈利為7.35億元，較上年同期的7.06億元增長(zhǎng)4%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為6.53億元，較上年同期的7.20億元下降9.18%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-7.91億元，比上年同期的7.62億元下降203.79%。

截至2021年12月31日，天圖投資的資產(chǎn)總計(jì)為173.39億元，比上年同期的157.15億元增長(zhǎng)10.34%;負(fù)債總計(jì)107.28億元，比上年同期的96.63億元增長(zhǎng)11.02%;資產(chǎn)負(fù)債率(合并)達(dá)到61.87%，上年同期為61.49%。

據(jù)搜狐財(cái)經(jīng)，天圖投資為何擁有如此高的負(fù)債率?根據(jù)財(cái)報(bào)，天圖投資把管理的基金均計(jì)為資產(chǎn)，其中LP的份額被視為了負(fù)債。

而在總資產(chǎn)中，交易性金融資產(chǎn)占據(jù)主要部分。截至2021年末，天圖投資的交易性金融資產(chǎn)為143.58億元，交易性金融負(fù)債為80.75億元。其中，交易性金融資產(chǎn)是天圖投資總資產(chǎn)的主要組成部分，包含了投資組合的公允價(jià)值;交易性金融負(fù)債則包含了天圖投資的LP持有的基金份額。

天圖投資在招股書中披露，截至最后實(shí)際可行日期，公司管理八只人民幣基金及三只美元基金，天圖一般通過全資附屬公司發(fā)起和管理基金，并收取基金管理費(fèi)和附帶權(quán)益，平均內(nèi)部收益率為28.2%。

截至2021年12月31日，在承諾資本總額135億元中，23.3%來自天圖投資的自有資本，76.7%來自外部資本。

公司關(guān)注于股權(quán)投資，截至2021年12月31日，天圖投資合共投資了205家投資組合公司，其中包括涵蓋食品及飲料、服裝、醫(yī)療保健等169家消費(fèi)領(lǐng)域公司及于其他行業(yè)(如生物技術(shù)及技術(shù)行業(yè))的36家公司，其中天圖投資對(duì)其中27家公司已經(jīng)完全退出，未退出投資的公司占比86.83%。

天圖投資表示，公司投資的205家投資組合公司中，23家公司的估值已達(dá)10億美元，超過35%的投資組合估值翻番，目前已有10家公司上市，4家公司提交了上市申請(qǐng)和公布了公開發(fā)售計(jì)劃。

具體而言，公司投資涵蓋于包括周黑鴨、中國(guó)飛鶴、奈雪的茶、小紅書、茶顏悅色、萬物新生及百果園在內(nèi)的眾多消費(fèi)品牌和公司的早期及后期投資。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，天圖投資的私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)收入分別為5.80億元、12.73億元和9.08億元。

2021年，天圖投資所投項(xiàng)目萬物新生(股票代碼：RERE)于2021年6月18日登陸紐交所，奈雪的茶(股票代碼：02150)同年6月30日在港交所上市。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2022年3月31日，天圖投資已經(jīng)不在萬物新生的股東之列，具體的賣出時(shí)間沒有公開數(shù)據(jù)顯示，但截至8月10日美股收盤，萬物新生2.59美元的股價(jià)較14.00美元的發(fā)行價(jià)下跌8成。

而天圖投資的另一個(gè)上市公司奈雪的茶，截至2021年12月31日，天圖投資持有超過1.90億股。從奈雪的茶上市以來的最高價(jià)18.980港元，到2022年8月10日收盤價(jià)5.200港元，天圖投資持有的奈雪的茶市值縮水了約73%。

另外，天圖投資自2010年開始投資周黑鴨(01458.HK)，2016年11月11日周黑鴨在港交所上市，發(fā)行價(jià)為5.88港元/股，當(dāng)時(shí)天圖投資持有周黑鴨7.89%的股份，共計(jì)1.83億股。

以此計(jì)算，天圖投資當(dāng)時(shí)的持股市值高達(dá)10.75億港元。但2018年3月份過后，周黑鴨股價(jià)開始下跌，市值一度不足80億港元，直到2020年才稍有起色。

而天圖投資也在2020年兩次大量減持周黑鴨。公開信息顯示，2020年1月17日，天圖投資以4.9港元/股的價(jià)格減持周黑鴨6350萬股;同年5月22日，天圖投資再次以3.8港元/股的價(jià)格減持周黑鴨1.02億股，兩次減持共套現(xiàn)約7億港元。

上述減持完成后，天圖投資僅持有周黑鴨0.73%的股權(quán)。但從后續(xù)漲跌情況來看，天圖投資錯(cuò)失了減持周黑鴨股權(quán)的最佳時(shí)機(jī)。數(shù)據(jù)顯示，在天圖投資大手筆減持后，周黑鴨股價(jià)迎來了大幅反彈周期，于2021年6月一度漲至11.86港元/股。

根據(jù)天圖投資網(wǎng)站顯示，天圖投資還從2012年開始投資八馬茶業(yè)，在經(jīng)歷約10年的陪跑后，八馬茶業(yè)在2022年5月9日撤回了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件，之后八馬茶葉在深圳證監(jiān)局輔導(dǎo)備案，擬申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜小?/p>

除了投資近10年無法在二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的的八馬茶業(yè)外，天圖投資的另一家投資企業(yè)百果園早在2020年6月1日，就向證監(jiān)會(huì)國(guó)際部提交境外上市申請(qǐng)材料，擬于港交所主板上市，但是僅僅過了兩個(gè)月，百果園便宣布暫停港股上市。

2020年11月，百果園轉(zhuǎn)而投向A股創(chuàng)業(yè)板，與民生證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并在深圳證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案，準(zhǔn)備再次沖刺IPO，可該上市進(jìn)程一直沒有取得新進(jìn)展。2022年5月初，百果園向港交所提交上市申請(qǐng)書，開啟第三次IPO沖刺，但又被曝出售賣變質(zhì)水果。

私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)赴港上市資產(chǎn)管理規(guī)模249億元

6月30日，深圳市天圖投資管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天圖投資”)正式向港交所遞交招股說明書，擬主板掛牌上市，摩根大通和華泰國(guó)際擔(dān)任聯(lián)席保薦人。

招股書顯示，天圖投資是一家致力于推動(dòng)中國(guó)消費(fèi)品牌和公司發(fā)展的私募股權(quán)投資者。公司為機(jī)構(gòu)投資者及高凈值人士管理資本，并同時(shí)將其自有資金直接或者間接(通過公司的在管基金)進(jìn)行投資。

天圖投資專注于消費(fèi)領(lǐng)域，投資案例包括飛鶴、周黑鴨、百果園、小紅書、奈雪的茶等。截至2019年、2020年及2021年12月31日，天圖投資的資產(chǎn)管理規(guī)模分別為202億元、202億元及249億元，投資組合中分別有121家、147家及178家被投公司，在管基金的平均內(nèi)部收益率為28.2%。

招股書顯示，截至最后實(shí)際可行日期，王永華直接持有209,748,220股股份，享有公司約

40.35%投票權(quán);及王永華為天圖興智及天圖興和的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，而天圖興智及天圖興和各持有8,750,000股股份，占公司約3.36%投票權(quán)。因此，王永華控制合共227,248,220股股份所附帶的約43.71%投票權(quán)的行使情況。

另外，帕拉丁持股為15.06%，業(yè)海通持股為5.17%，天圖興和、天圖興智分別持股為1.68%，新三板其他股東持股為36.05%。

天圖投資計(jì)劃將募集資金中約65%用于為私募股權(quán)基金提供資金;約25%用于為直接投資提供資金;約10%則將用作營(yíng)運(yùn)資金及一般公司用途。

證監(jiān)會(huì)給出4條反饋意見

根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的《境外上市反饋意見(2022年8月1日―2022年8月5日)》，證監(jiān)會(huì)對(duì)天圖投資出具的反饋意見如下：

一、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司自身及通過下屬公司開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的具體情況，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模占比，你公司與下屬公司的經(jīng)營(yíng)行為如何進(jìn)行區(qū)分等;是否已建立自有資金投資業(yè)務(wù)與受托管理業(yè)務(wù)防火墻制度及利益沖突防范機(jī)制，是否能夠有效保障私募基金財(cái)產(chǎn)與機(jī)構(gòu)自有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作等。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見。

二、根據(jù)你公司報(bào)送的招股說明書(草稿)，你公司本次發(fā)行所募65%的募集資金用于為私募股權(quán)基金提供資金，請(qǐng)說明是否可能導(dǎo)致私募基金公募化;25%的募集資金用于為直接投資提供資本，請(qǐng)說明你公司直接投資的運(yùn)作方式、投資方向;請(qǐng)補(bǔ)充說明募集資金是否用于證券投資、衍生品投資，是否直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見。

三、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司控股股東及實(shí)際控制人王永華的從業(yè)經(jīng)歷及誠(chéng)信情況，是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取監(jiān)管措施、行政處罰等情形，是否存在除你公司之外還通過其他方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)等情形;根據(jù)申報(bào)材料的披露，王永華所持20,917萬股股份(對(duì)應(yīng)總股本40.24%)已就你公司發(fā)行債券相關(guān)事項(xiàng)設(shè)立質(zhì)押，請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司已發(fā)行債券的具體還款安排、還款來源是否有保障，是否存在被質(zhì)押權(quán)人執(zhí)行質(zhì)押權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)，上述股份質(zhì)押是否存在影響你公司控制權(quán)穩(wěn)定、治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見。

四、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司下屬境外子公司天圖投資咨詢有限公司未履行境外投資備案程序的原因;請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司其他下屬境外子公司展業(yè)情況，是否符合《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》(國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào))的有關(guān)規(guī)定，是否依法履行了境外投資核準(zhǔn)或備案程序。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見。

2021年?duì)I收、扣非凈利雙雙下滑

根據(jù)天圖投資在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2021年年報(bào)顯示，公司2021年?duì)I收為20.26億元，較上年同期的24.89億元下降18.63%;凈利為7.35億元，較上年同期的7.06億元增長(zhǎng)4%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為6.53億元，較上年同期的7.20億元下降9.18%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-7.91億元，比上年同期的7.62億元下降203.79%。

去年資產(chǎn)173億元負(fù)債107億元

截至2021年12月31日，天圖投資的資產(chǎn)總計(jì)為173.39億元，比上年同期的157.15億元增長(zhǎng)10.34%;負(fù)債總計(jì)107.28億元，比上年同期的96.63億元增長(zhǎng)11.02%;資產(chǎn)負(fù)債率(合并)達(dá)到61.87%，上年同期為61.49%。

據(jù)搜狐財(cái)經(jīng)，天圖投資為何擁有如此高的負(fù)債率?根據(jù)財(cái)報(bào)，天圖投資把管理的基金均計(jì)為資產(chǎn)，其中LP的份額被視為了負(fù)債。

而在總資產(chǎn)中，交易性金融資產(chǎn)占據(jù)主要部分。截至2021年末，天圖投資的交易性金融資產(chǎn)為143.58億元，交易性金融負(fù)債為80.75億元。其中，交易性金融資產(chǎn)是天圖投資總資產(chǎn)的主要組成部分，包含了投資組合的公允價(jià)值;交易性金融負(fù)債則包含了天圖投資的LP持有的基金份額。

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