21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者彭強(qiáng) 北京報(bào)道

復(fù)星出售南京鋼聯(lián)60%股權(quán)一事，是去年底以來(lái)鋼鐵行業(yè)最為轟動(dòng)的事件之一。4月初，該事件終于階段性地落下帷幕，沙鋼集團(tuán)未能得償所愿，中信集團(tuán)將復(fù)星手下的這塊優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)收入囊中。

如果從現(xiàn)在再回頭看沙鋼集團(tuán)與復(fù)星的交易，從最開(kāi)始就一直存在“南鋼集團(tuán)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”這一先決條件，為交易帶來(lái)了巨大的不確定性。沙鋼集團(tuán)依靠自己的資金優(yōu)勢(shì)，希望快速推進(jìn)交易完成，進(jìn)一步擴(kuò)充國(guó)內(nèi)民營(yíng)鋼企老大的體量。但無(wú)奈南鋼集團(tuán)早就心有所屬，聯(lián)合中信在最后時(shí)刻扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。交出了80億元誠(chéng)意金的沙鋼集團(tuán)，最終成為看客。

【資料圖】

而從行業(yè)的角度來(lái)看，鋼鐵產(chǎn)業(yè)目前正經(jīng)歷需求收縮、供給沖擊和預(yù)期持續(xù)弱勢(shì)的發(fā)展低谷期，這同樣也是行業(yè)并購(gòu)的機(jī)遇期。這一事件也折射出，在經(jīng)歷了此前數(shù)年的大規(guī)模合并整合之后，國(guó)內(nèi)高性價(jià)比的優(yōu)質(zhì)鋼鐵產(chǎn)能正在逐漸變少，大型鋼企合并整合的資源爭(zhēng)奪也正變得更加激烈。

沙鋼集團(tuán)鎩羽而歸

4月2日晚間，南鋼股份（600282.SH）、復(fù)星國(guó)際（00656.HK）和中信股份（00267.HK）先后公告，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%的股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)的控股股東。同時(shí)，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先受讓權(quán)，從復(fù)星手里購(gòu)買南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

復(fù)星與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京鋼聯(lián)股權(quán)的交易隨之終止。新冶鋼是中信股份的全資子公司，這就意味著南京鋼聯(lián)60%股權(quán)背后的買主實(shí)際是中信股份。交易過(guò)后，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯(lián)，但實(shí)控人已經(jīng)從郭廣昌變?yōu)橹行殴煞荼澈蟮闹行偶瘓F(tuán)。

為了拿下南京鋼聯(lián)，沙鋼集團(tuán)曾在去年掏出80億元的誠(chéng)意金出手闊綽，對(duì)南京鋼聯(lián)的股權(quán)志在必得，但最終這筆交易還是遭到中信的截胡。復(fù)星、南鋼股份和中信股份的公告意味著，沙鋼集團(tuán)已經(jīng)基本退出了南京鋼聯(lián)的股權(quán)爭(zhēng)奪，借助南鋼實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)協(xié)同的美夢(mèng)不幸破碎。

2022年，復(fù)星遭遇流動(dòng)性危機(jī)，債務(wù)問(wèn)題引發(fā)關(guān)注。當(dāng)年，復(fù)星加速退出多項(xiàng)非核心資產(chǎn)，不斷“瘦身”實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦。

2022年10月，復(fù)星系三家公司與沙鋼集團(tuán)簽署協(xié)議，各方有意轉(zhuǎn)讓/受讓南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)135.8億元，沙鋼集團(tuán)第一時(shí)間向復(fù)星系支付誠(chéng)意金80億元，復(fù)星系隨即將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。

復(fù)星系與沙鋼集團(tuán)簽署的《投資框架協(xié)議》指出，若交易各方因任何其他原因?qū)е卤敬谓灰谉o(wú)法完成，甲方應(yīng)在收到乙方要求退還總誠(chéng)意金的書(shū)面通知之日起30日內(nèi)全額退還總誠(chéng)意金，并按照8%的年化利率向乙方支付總誠(chéng)意金利息。

今年3月14日，復(fù)星國(guó)際稱，已經(jīng)與沙鋼集團(tuán)及其子公司沙鋼投資簽署協(xié)議，將以135.8億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

但就在沙鋼集團(tuán)和復(fù)星方面迅速推進(jìn)本次交易進(jìn)程的時(shí)候，業(yè)內(nèi)不斷傳出中信有意競(jìng)購(gòu)南京鋼聯(lián)股權(quán)的消息，中國(guó)最大民營(yíng)鋼企與復(fù)星的交易橫生變數(shù)。4月2日，中信方面以增資南鋼集團(tuán)并行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)了對(duì)本次交易的截胡，沙鋼集團(tuán)最終鎩羽而歸。

長(zhǎng)三角鋼企的博弈

南鋼位于南京，無(wú)論是對(duì)于沙鋼還是中信來(lái)說(shuō)，在長(zhǎng)三角市場(chǎng)的潛在協(xié)同效應(yīng)都十分明顯。

沙鋼集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)，在江蘇、遼寧、河南等地?fù)碛形宕笊a(chǎn)基地。根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，2021年，沙鋼集團(tuán)粗鋼產(chǎn)量為4423萬(wàn)噸，位列全球第五位，在國(guó)內(nèi)僅次于中國(guó)寶武和安鋼集團(tuán)。

中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司是中國(guó)中信集團(tuán)控股的上市企業(yè)，旗下?lián)碛薪幣d澄特鋼、大冶特鋼、青島特鋼和靖江特鋼等四大特鋼制造基地，銅陵泰富特種材料、揚(yáng)州泰富特種材料兩大原材料供應(yīng)基地，以及其他鋼鐵子公司。中信方面通過(guò)新冶鋼控股南鋼集團(tuán)，與南京鋼聯(lián)在長(zhǎng)三角地區(qū)遙相呼應(yīng)的正是中信特鋼。

南鋼集團(tuán)成立于1958年，1996年當(dāng)時(shí)的南京鋼鐵廠進(jìn)行公司制改革，成立了南京鋼鐵集團(tuán)有限公司，并以其為核心組建了南鋼集團(tuán)。目前，南鋼集團(tuán)旗下?lián)碛?0余家子公司，投資業(yè)務(wù)以鋼鐵制造為主。

根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2021年，南鋼集團(tuán)擁有1158萬(wàn)噸的粗鋼產(chǎn)量。南京鋼聯(lián)持有南鋼股份57.12%的股份，并通全資子公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司持有南鋼股份1.96%的股份，是南鋼股份的控股股東。

此前，上海復(fù)星高科技集團(tuán)有限公司通過(guò)直接和間接的方式持有南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，因而南鋼股份、南京鋼聯(lián)的實(shí)控人均為復(fù)星系的郭廣昌。南鋼集團(tuán)持有南京鋼聯(lián)40%的股權(quán)，但受上海復(fù)星的委托，南鋼集團(tuán)合計(jì)持有南京鋼聯(lián)50%的股東投票權(quán)。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國(guó)清向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者介紹稱，無(wú)論是對(duì)于中信特鋼還是沙鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，南鋼股份都是一份相當(dāng)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

交易相關(guān)的三方大部分產(chǎn)能都位于江蘇省內(nèi)，南鋼股份位于南京，沙鋼集團(tuán)位于張家港，中信特鋼位于江陰。無(wú)論是對(duì)于沙鋼集團(tuán)，還是中信特鋼來(lái)說(shuō)，接手南鋼股份的資產(chǎn)都可以在區(qū)域市場(chǎng)內(nèi)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化重組，可以十分顯著地提高市場(chǎng)占有率。

從生產(chǎn)路線的角度，南鋼股份擁有部分特鋼生產(chǎn)線，也擁有長(zhǎng)材和板材的生產(chǎn)線，可以與中信特鋼的特鋼生產(chǎn)形成互補(bǔ)關(guān)系。對(duì)于沙鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，與南鋼股份的合并將意味著沙鋼集團(tuán)在區(qū)域布局、智慧物流體系等方面得到進(jìn)一步優(yōu)化。

對(duì)于復(fù)星來(lái)說(shuō)，完成南鋼和此前建龍的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，復(fù)星將徹底退出鋼鐵賽道。

二股東南鋼集團(tuán)最后出手

沙鋼集團(tuán)與復(fù)星方面自去年底開(kāi)始推進(jìn)南京鋼聯(lián)的股權(quán)交易，盡管沙鋼集團(tuán)率先支付了80億元的誠(chéng)意金，并商定了135.8億元交易規(guī)模，但本次交易從最開(kāi)始就隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)相關(guān)公告，沙鋼集團(tuán)購(gòu)買南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，尚需股東南鋼集團(tuán)放棄優(yōu)先受讓權(quán)、南鋼股份將公司所持有的浙江萬(wàn)盛股份全部股份轉(zhuǎn)讓給復(fù)星高科、通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的審查等事項(xiàng)作為前置條件，本次交易的不確定性一直很高。

而針對(duì)中信截胡的說(shuō)法，盡管相關(guān)各方并未給出明確表態(tài)，但業(yè)內(nèi)還是隱晦地傳出了不同的聲音。

4月3日，中國(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)刊發(fā)了中國(guó)冶金報(bào)的一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團(tuán) 特鋼業(yè)務(wù)版圖將再擴(kuò)大》的文章，文章援引知情人士透露，中信特鋼與南鋼集團(tuán)的合作始于南鋼集團(tuán)對(duì)中信的增資邀請(qǐng)。

中國(guó)冶金報(bào)在文中指出，去年，復(fù)星國(guó)際決定退出南鋼，南鋼集團(tuán)綜合考慮企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、股東和職工的訴求、當(dāng)?shù)卣S穩(wěn)等多方意愿，希望通過(guò)股權(quán)融資的方式引入合適的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團(tuán)決定邀請(qǐng)中信作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行增資。

中國(guó)冶金報(bào)報(bào)道稱，本次增資南鋼集團(tuán)對(duì)中信而言是一次難得的機(jī)會(huì)，這將有助于發(fā)展壯大中信的特鋼業(yè)務(wù)，提升整體特鋼年產(chǎn)能至3000萬(wàn)噸以上，鞏固中信在特鋼行業(yè)的領(lǐng)先地位。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)援引接近交易人士稱，相較于民企沙鋼，南鋼在混改前也是國(guó)企，在情感上，員工和高管也更傾向于回到央企懷抱。

如果真如上文所說(shuō)，在去年復(fù)星因流動(dòng)性危機(jī)準(zhǔn)備快速撤離南鋼股份，沙鋼集團(tuán)大手筆入局協(xié)助復(fù)星紓困的時(shí)候，二股東南鋼集團(tuán)的內(nèi)心就已經(jīng)另有所屬。但無(wú)奈礙于資金實(shí)力，南鋼集團(tuán)一直選擇隱忍不發(fā)，暗中尋求其他方面的幫助。

從相關(guān)企業(yè)本身來(lái)看，沙鋼是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的民營(yíng)鋼企，4000多萬(wàn)噸的鋼鐵產(chǎn)能在規(guī)模上具有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。但中信特鋼擁有央企背景，除了業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的特鋼業(yè)務(wù)之外，公司還在海外擁有礦產(chǎn)資源的優(yōu)勢(shì)；另外中信特鋼背靠的中信集團(tuán)還擁有完備的金融體系，這可能也是南鋼集團(tuán)最后被中信特鋼所吸引的原因之一。

如前文所講，沙鋼集團(tuán)收購(gòu)南京鋼聯(lián)股權(quán)的前提條件之一，就是南鋼集團(tuán)放棄優(yōu)先受讓權(quán)，但南鋼集團(tuán)自始至終并未明確表態(tài)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。沙鋼集團(tuán)似乎希望快速推進(jìn)收購(gòu)進(jìn)程，以免夜長(zhǎng)夢(mèng)多。但遺憾的是，最后時(shí)刻南鋼集團(tuán)還是聯(lián)合中信完成了戰(zhàn)局的扭轉(zhuǎn)。

對(duì)此事投入巨大的沙鋼集團(tuán)，勢(shì)必不會(huì)就此作罷，但目前整個(gè)交易大局已定，不少業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為沙鋼集團(tuán)的勝算已然不大。

鋼鐵行業(yè)合并重組競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈

對(duì)于復(fù)星來(lái)說(shuō)，不管是沙鋼集團(tuán)還是中信接盤(pán)，能夠順利將南京鋼聯(lián)的股權(quán)出手回籠資金，已經(jīng)圓滿的完成了最初的目標(biāo)。但此事也折射出鋼鐵行業(yè)發(fā)展的一個(gè)新特點(diǎn)，即推動(dòng)鋼鐵企業(yè)跨地區(qū)、擴(kuò)所有制兼并重組，提高行業(yè)集中度仍是發(fā)展趨勢(shì)，但優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)正逐漸變得稀缺，鋼鐵行業(yè)的合并重組競(jìng)爭(zhēng)正在變得激烈。

自寶武合并開(kāi)始，中國(guó)鋼鐵行業(yè)掀起了大規(guī)模的合并整合熱潮。2016年，原寶鋼集團(tuán)和武漢鋼鐵聯(lián)合重組誕生了中國(guó)寶武，此后中國(guó)寶武先后聯(lián)合重組馬鋼集團(tuán)、太鋼集團(tuán)等國(guó)內(nèi)中大型鋼廠，成為全球粗鋼產(chǎn)量的第一。2021年8月，鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，成為全球第三大鋼企。2022年底，鋼鐵貿(mào)易商中鋼集團(tuán)正式并入中國(guó)寶武的產(chǎn)業(yè)版圖。

經(jīng)過(guò)此前幾年行業(yè)大規(guī)模的合并重組之后，行業(yè)內(nèi)性價(jià)比高的優(yōu)質(zhì)鋼鐵產(chǎn)能資源正在變少，大型鋼企合并重組的步伐正在放緩。

2021年5月，安陽(yáng)鋼鐵（600569.SH）曾公告稱，沙鋼集團(tuán)作為國(guó)內(nèi)最大的民營(yíng)鋼企，有意參加安鋼集團(tuán)混改。不過(guò)，沙鋼集團(tuán)有意參與安鋼集團(tuán)混改一事，后續(xù)并無(wú)新的進(jìn)展。2022年2月，安鋼集團(tuán)80%的國(guó)有股權(quán)在河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限中心網(wǎng)站進(jìn)行掛牌，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為109.97億元。

此后，方大特鋼（600507.SH）披露稱，公司控股股東方大鋼鐵擬參與安鋼集團(tuán)股權(quán)競(jìng)拍，但方大鋼鐵與安鋼集團(tuán)也未能就混改相關(guān)協(xié)議條款達(dá)成一致。2023年1月，安陽(yáng)鋼鐵公告披露了混改的結(jié)果，河南資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)入局，通過(guò)持有河南裝備投資集團(tuán)100%股份間接擁有安陽(yáng)鋼鐵的66.78%的股權(quán)，其背后實(shí)控人仍為河南省國(guó)資委。

業(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，安鋼集團(tuán)此前混改的流程過(guò)長(zhǎng)，附加條件也較為復(fù)雜，整體資金規(guī)模較高，交易的性價(jià)比就已經(jīng)不高，最終導(dǎo)致意向鋼廠相繼退出。根據(jù)當(dāng)時(shí)安鋼集團(tuán)披露的混改方案，受讓安鋼集團(tuán)的股權(quán)后，還要對(duì)安鋼集團(tuán)進(jìn)行增資并對(duì)河南省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)整合進(jìn)行投資，總投資規(guī)模不低于800億元。3月1日，安鋼集團(tuán)對(duì)外披露稱，河南鋼鐵集團(tuán)正式注冊(cè)成立，安鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)薄學(xué)斌任河南鋼鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)。

據(jù)界面新聞今年2月報(bào)道，在中國(guó)寶武2023年度工作會(huì)議上，中國(guó)寶武董事長(zhǎng)陳德榮稱，目前中國(guó)寶武鋼鐵板塊的市占率距離目標(biāo)還有不小差距，集團(tuán)這兩年的重組步伐也受阻，推進(jìn)速度大大放緩，難度極大增加。

鋼鐵行業(yè)經(jīng)歷了2016年以來(lái)的去產(chǎn)能、清理地條鋼等持續(xù)的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，行業(yè)整體實(shí)力已經(jīng)大幅提升，但目前仍面臨著產(chǎn)能過(guò)剩、行業(yè)集中度低和鐵礦石對(duì)外依存度高等問(wèn)題。2022年，在能源和原材料成本走高和全球主要經(jīng)濟(jì)體增速放緩的大背景下，中國(guó)鋼鐵行業(yè)受到需求收縮、供給沖擊和預(yù)期持續(xù)弱勢(shì)的三重壓力影響，整個(gè)行業(yè)的利潤(rùn)水平大幅下降。

但從另一個(gè)角度來(lái)看，行業(yè)的低谷期同時(shí)也是行業(yè)并購(gòu)的機(jī)遇期，擁有資金、技術(shù)和綜合實(shí)力的鋼企也勢(shì)必將加速對(duì)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的爭(zhēng)奪。

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